1994年4月7日       晋政发[1994]37号

各地区行政公署，各市、县人民政府，省直各委、办、厅、局，各大中型企业：

　　省人民政府同意省经委、省体改委《关于山西省国有企业产权制度改革实施意见》，现批转给你们，请认真贯彻执行。

关于山西省国有企业产权制度改革实施意见

省人民政府：

　　为了加快我省国有企业产权制度改革 ，从根本上转变三有资产名为全民所有，实际责权不清的状况，通过产权分散，使国有企业从单一的产权主体向多元化的产权主体过渡，使部分国有财产向非国有化过渡，促使相互制衡的利益机制的形成，建立产权明确、权责分明、政企分开、管理科学的现代企业制度，根据国家的有关规定，结合我省国有企业实际，提出以下意见：

　　一、基本原则

　　（一）坚持维护国有资产权益，确保国有资产价值的保值、增殖的原则；

　　（二）坚持效率优先，兼顾公平，保证国有资产有效运营的原则；

　　（三）坚持国有大中型企业由单一产权主体向多元化过渡，基础产业和支柱产业的骨干企业由国家控股的原则；

　　（四）坚持国有小型企业的产权逐步向非国有化过渡的原则；

　　（五）坚持企业重新组合或产权变动时，原企业债务由新组企业法人承担的原则；

　　（六）坚持从实际出发，灵活多样的原则；

　　（七）坚持维护职工的合法权益，保证社会安定的原则。

　　二、主要形式及途径

　　（一）按公司体制改造

　　现有国有企业按公司体制改造，应主要采取有限责任公司和股份有限公司两种形式。实现的途径包括：

　　1、“嫁接”改造。就是国有企业同其他经济成份进行多层次、多形式的合资经营。既可以整体“嫁接”，也可以部分“嫁接”；既可以与国外企业“嫁接”，也可以与国内乡镇、集体和私营企业“嫁接”。

　　2、出售股权方式。将国有企业资产折成股份，通过出售部分股权的方式组成有限责任公司和股份有限公司。股权购买者可以是自然人，也可以是法人。

　　3、增资扩股方式。国有企业通过向社会（社会法人和个人）公开发行股票或是吸引各类社会资金，包括企业内部职工以基金会的方式参股等新增投资，同时将其原存量资产也折资入股，从而将国有企业改造成股份公司。

　　4、集团经营方式。通过集团核心企业向紧密层、半紧密层企业投资控股、参股，使企业集团成为以资产为纽带的母子关系型公司。

　　5、债权变股权。经债权人和债务人协商同意，可将部分或全部债权转为股权，将国有企业改造成有限责任公司。

　　6、组建资产经营公司。组建一些竞争性的资产经营公司，代表政府行使所有者职能。选择一批企业试点，其中一个企业的资产可同时授权给多个经营公司，各占一定比例，使产权主体多元化，进行公司改组。也可考虑将国有资产按一定比例划出一块给保险 ，与资产经营公司共同持有企业股份，相应将企业改组为有限责任公司。划归保险机构的财产收入，用于职工的社会保险。

　　目前，国有大中型企业进行公司化改组，应尽量使企业职工成为本企业资产的所有者。要积极组建内部职工持股的股份有限公司，或把内部职工的资金集中起来，以基金会形式参股，将企业改组为有限责任公司。由于国有大中型企业现有资产数额较大，在改组为公司时，国有股份一般都是绝对控股，这种“过度优势”实际不利于政企分开，转换企业经营机制。为此可考虑在竞争性行业的公司中，设置国有优先股。即把超过某一适当比例（该比例的确定应以大、小股东的权益可相互制衡为出发点）的国有股由具有表决权的普通股转变为限制表决权、确保收益权的优先股。

　　国有优先股具有以下权益：

　　1、股利的累计性。当公司盈利不足以支付股利时，未付给优先股的股利，可以积累起来，在公司营业好转时偿付。

　　2、利润分配的有限参与性。当公司盈余按规定分配给优先股和普通股股东后，仍有盈余可供分配时，优先股还可以和普通股一样以相同的利息率分赢公司的额外红利。

　　3、股息率的可变性。当普通股的股息率连续2--3年高于优先股的股息率时，优先股股东有权要求公司参考普通股数年的平均股息率提高优先股的股息率。

　　4、对企业决策条件参与性。当企业长时期亏损时，优先股可享受与普通股相同的表决权，参与决定企业董事会经理人员和企业组织的调整，维护国有资产的权益。

　　5、具有可流通性与可转换性。国有优先股与普通股一样具有可流通性。国有优先股转让给非国有投资者时，可转换为普通股；国有资产经营机构购买其他企业股份时，其普通股份额要受到一定比例限制，超出部分转化为优先股。

　　涉及国家安全、国防、尖端技术、特殊产品、自然垄断行业、资源限制型行业的企业，一部分仍要保持国有国营的形式，由国家直接控制和管理；对其中适用于公司制经营的，可以按国家独资公司体制改组。国家独资的有限责任公司是只有一个代表国家投资通过清产核资、界定产权、评估资产、核实法人财产，重新注册登记为“有限责任公司”。国有资产产权代表进入企业决策和监督机构，公司内部实行决策权、执行权和监督权相分离。进行独资公司改造以后的企业，也要脱离原行政隶属关系，按公司体制运行。

　　（二）国有民营

　　国有民营的实质是租赁经营。租赁经营的形式可采取多种多样。根据企业具体情况，可以采取切块租赁，承租者既可以是全体职工，也可以是合伙人或个人，企业债务由出租方承担，用交纳的租赁金和折旧归还。租金的多少可根据企业租用资产的数额、接受企业职工和退休人员情况以及同行业或本企业资金利税率、银行同期贷款利率等因素确定，上交折旧的比例不得低于本行业的平均折旧率。

　　提倡和鼓励实行“先租后卖、租卖结合”的办法。租赁期尽量与出卖期一致，租赁到期，企业的全部或部分财产有偿转让给承租者所有。企业变更法人实体或名称时，原欠银行的贷款本息由新的企业法人承担。

　　（三）股份合作制企业变更法人实体或名称时，原欠银行的贷款本息，由新的企业法人承担。

　　股份合作制企业集合作制与股份制于一体，兼有两者的优点，是一种新型的集体企业组织形式。它的基本特征是：在联合形式上，实行劳动联合与资金联合相结合；在产权结构上，实行集体共同所有与职工个人所有相结合；在分配方式上，实行按劳分配与按资分配相结合；在经营管理上，既承认股东的权力，实行法人治理结构制度，又坚持职工参与，实行民主管理。

　　国有小型企业可以借鉴集体企业股份合作制的作法。首先是观念上要突破。对那些资不抵债、资债大致相当或虽有资产净值，但包袱沉重、长期亏损的中小型国有企业，经批准可转为集体所有制。国家放弃所有权（所有权所派生的收益权对这些企业已无实质意义），职工集体采取承担企业债务和经营风险而获得企业现有产权，然后进行股份合作制改造。改造过程中可以将企业资产量化给职工个人。如何量化，可根据企业不同情况因企业制宜，允许不同做法。

　　（四）企业分立

　　对于一些经济效益低下、包袱沉重的国有大中型企业，整体不易进行产权改革，可进行分立。即按照某些企业的可分离性，把企业的车间、部门从原企业中分立出来，组成若干个新的经济实体。实行企业分立，形式可多种多样。既可以将企业的某一主体车间单独分立；也可以将新的生产线（项目）分立；还可以将企业的一些附属分厂、辅助车间、服务和福利部门与主体分立。分立出来的新企业，具有独立法人资格，实行灵活的资产组织形式，宜股则股，宜租则租，宜售则售，实行新企新制，并由新组建企业按有效资产的实际比例，分担清偿原企业债务的责任。

　　（五）拍卖

　　可将一写企业的资产整体或部分拍卖给个人（包括外商）、合伙人或法人。拍卖底价可根据企业的财务遗留包袱、人员安置以及退休人员等情况合理确定。拍卖的最终价格由拍卖市场竞价确定。对购买者一次支付全部资金有困难的，可根据情况实行分期付款累计还清的办法。分期付款按协商意见办理。但对所欠部分资金，在欠缴期内应按银行同期贷款利息收取费用。

　　（六）破产

　　对资不抵债、不能偿还到期债务、濒临倒闭的企业，可按照《破产法》依法进行破产。

　　三、有关政策

　　（一）国有资产产权界定及其评估

　　1、国有资产的评估结果，报国有资产管理部门核准确认。评估费要尽可能少收，评估缴费确有困难的企业，可视企业实际情况由处理资产的收入中支付。

　　2、国有资产的转让价格，要以国有资产管理部门确认的评估价格为基本依据。但在具体确定底价时，应综合考虑企业债务、潜亏挂帐、购买方留用职工以及承担离退休人员等情况由有关部门协商确定

　　3、出售国有企业所的收入，由国有资产管理部门组织解缴国库，作为专项资金，纳入预算管理。这部分收入原则上用于产业结构的调整、扶持改造老企业、安置原企业职工以及拨给社会保险机构，补充职工待业、养老、工伤、医疗等保险基金。拟建立我省企业结构调整专项基金（具体办法另定）。

　　（二）潜亏、挂帐等历史包袱的处理

　　企业在清产核资中清理出的潜亏、挂帐和产成品损失问题，按国务院办公厅的十条规定处理。对企业按规定无法消化的，经同级财政部门、国有资产管理部门审核批准，可冲销企业公积金，不足部分可冲销资本金。

　　（三）富余人员、病、伤、退人员安置及社会保险

　　企业在产权制度改革中，无论采取哪种形式，都必须通过充分协商，妥善解决职工和离退休、工伤、遗属、长期病休等人员的安置和生活问题。

　　1、对因企业产权制度改革出现的富余人员，要坚持企业内部消化为主，社会安置为辅的原则妥善安置。在职工自愿的前提下，对富余人员可采取在法律公证的前提下将安置费一次性交保险公司或银行，按条件分期支付给个人，并办理离职手续，鼓励其自谋出路；鼓励企业和富余人员积极开办第三产业，安排富余人员，有关部门要及时协助办理调转手续和核发营业执照；也可成建制地组织劳务输出；在用工条件相同的前提下，招工单位要优先录用产权制度改革企业的富余人员；也可划出一部分资产归富余人员经营，解决其生活问题。

　　2、对因企业产权变更而走向社会的待业职工，待业保险机构应及时给予待业救济；劳动部门应积极帮助待业职工通过劳务市场再就业。

　　3、实行产权制度改革的企业应安置好原企业离退休人员。对离退休职工多、负担重的企业，可在出售企业收入中拿出部分资金，一次性用于补充养老保险基金的不足。企业可根据职工自愿，按职工工龄，在进行法律公证的前提下，一次性付给职工若干年的工资交保险公司做为养老金；也可以将部分资产划给社会保险机构所有，并负责离退休人员的养老金发放。

　　4、实行产权制度改革的企业在改革前欠缴社会养老保险基金和待业保险基金的，在产权变更过程中要首先补缴两项基金，改革后的企业必须参加各种社会保险，及时、足额交纳各项保险金。产权变更后企业性质不论发生什么变化，仍按原企业投保渠道缴纳各项社会保险基金。

　　5、企业产权制度改革后，职工身份应根据有关规定做相应变更。

　　（四）管理体制

　　产权制度改革后的企业应按资产所有者的构成，合理确定企业的法人治理机构，一般应实行无行政主管部门的体制。并按转制新企业的性质理顺财税体制。

　　转制后的企业都要接受行业管理。

　　转制后的企业，其党、团和工会实行归口管理。

　　（五）执法监督、检查

　　在产权制度改革中，任何人不得擅自抽调、挪用、出借或隐匿、私分企业财产，不得合谋压价出售、租赁企业和自动放弃债权。对违法和违反政策的当事人，要追究行政和法律责任。各级监察、审计及司法部门要加强纪律检查和执法监督，保证产权制度改革的顺利进行。

　　四、组织实施

　　（一）加强领导。深化产权改革，是加快建立现代化企业制度必须解决的一个关键问题，也是搞活国有企业的重要途径。各级政府要把这项工作纳入重要日程，主要领导应亲自抓，并注意解决好改革中的难点问题，切实加强领导；各级经济综合部门及企业主管部门，要加强配合，指导、协调好企业产权制度改革有关事宜；要从实际出发，做到积极稳妥，有组织、有领导、有计划、有步骤地推行。

　　（二）加强宣传。各级党委、企业党团组织，各类舆论宣传组织，要利用各种形式，宣传产权改革的必要性及其意义，宣传产权改革中成功的经验和做法，要对产权改革中的疑难问题有针对性地加以解释，创造一个良好的环境。

　　（三）重点突破。1994年产权制度改革要有实质性的突破。选择30户企业进行公司化改组试点，组织两户有条件的企业发行上市股票；选择十户大中型企业引进外资，进行嫁接改造；选择十户大中型企业进行分立，实行"一厂多制"；全省30%的国有小型工业企业实行国有民营；选择15户地市营企业进行破产；选择榆次、原平、晋城、临汾四市进行区域性配套改革试点，组建产权交易市场和劳动力市场。

　　（四）改造程序

　　产权制度改革，涉及问题较多，要积极稳妥，深入细致地做好前期准备工作：

　　1、分析、研究企业现状，进行必要的测算、论证；制定实施方案。明确产权改革所采取的形式，人员安置（包括富余人员、离退休职工、工伤、遗属等），出售价格及租金确定，明确财产的处置原则和办法。

　　2、召开职工（代表）大会，进行广泛动员。讨论、通过实施方案。

　　3、进行资产和债权、债务的清查和处理、产权界定和资产评估。委托有资格的资产评估组织或会计、审计事务所等社会中介组织，对现有的国有资产进行评估。

　　4、由企业或企业主管部门提出申请，由同级经委、体改委、财政、国资局、土地局、专业银行等有关部门联合审查，报政府批准。

　　5、依法签订出售、租赁合同。分期付款和先租后买者必须按国家有关规定，出具与所购买或所租赁资产成相应比例的个人财产作为风险抵押（还有一定比例现金），并有两名以上有相当财产可资担保的保证人。并到具有法律效力的公证部门公证。

　　企业进行产权制度改革，要严格执行国家颁布的法律和有关规定，对某些没有法律规定的改革形式，各地可以在遵循产权改革基本原则的前提下，根据实际情况进行试点，摸索经验。

　　以上意见如无不妥，请批转各地、各有关部门执行。