工 商 企 字 〔 1994〕 第 305号

各 省 、 自　治 区 、 直辖 市 工 商 行 政 管 理 局 、 对 外 经 贸 委 (厅 )；

　　近 年 来 ， 外 商 来华 投 资 迅 速 增 加 ， 投 资 领 域 不 断 扩 大 ， 对 缓 解 我 国 建 设 资 金 紧 张 状 况 ， 促 进 国 民 经 济 快 速 发展 ， 起 到 了 积 极 的 作 用 。 但 也 存 在 不 少 问 题 ， 突 出 表 现 为 ： 有 的 地 方 在 举 办 外 商 投 资 企 业 时， 重 视 数 量 而 忽 视 质 量 ； 有 的 地 方 违 反 国 家 法 律 、 法 规 和 政 策 规 定 ， 随 意 对 外 商 承 诺 优 惠 条件 ； 有 的 地 方 对 国 有 资 产 估 价 偏 低 ， 与 外 商 合 资 或 以 股 权 的 形 式 出 售 给 外 商 ， 造 成 国 有 资 产流 失 ； 有 的 合 营 中 方 或 外 方 不 认 真 执 行 合 同 ， 登 记 注 册 后 ， 迟 迟 不 投 入 认 缴 的 注 册 资 本 。 为正 确 引 导 外 商 投 资 企 业 健 康 发 展 ， 现 就 加 强 外 商 投 资 企 业 审 批 和 登 记 管 理 的 有 关 问 题 通 知 如下 ：

　　一 审 批 机 关 和 登记 机 关 应 进 一 步 加 强 和 完 善 对 外 商 投 资 企 业 的 设 立 审 查 、 出 资 检 查 、 违 章 违 法 行 为 查 处 等 工作 ， 认 真 检 查 外 商 投 资 企 业 在 经 营 活 动 中 执 行 国 家 法 律 、 法 规 和 政 策 的 情 况 。

　　二 、 对 使 用 国 有资 产 与 外 商 合 资 、 合 作 举 办 企 业 或 以 出 售 部 分 国 有 资 产 股 权 形 式 与 外 商 合 资 、 合 作 的 ， 除 应向 审 批 机 关 和 登 记 机 关 提 交 法 律 规 定 的 文 件 外 ， 还 必 须 同 时 提 交 国 有 资 产 评 估 报 告 和 确 认 的文 件 以 及 国 家 规 定 的 其 他 文 件 。

　　对 出 售 全 部 国 有资 产 给 外 商 的 ， 应 按 国 家 有 关 规 定 办 理 ， 并 提 交 相 应 的 批 准 文 件 。

　　三 、 对 合 资 、 合作 外 方 及 外 资 企 业 以 设 备 或 其 他 实 物 投 资 的 ， 审 批 机 关 应 依 法 严 格 审 查 设 备 或 其 他 实 物 出 资清 单 。 外 商 投 资 企 业 在 出 具 验 资 报 告 时 ， 审 批 机 关 和 登 记 机 关 如 发 现 价 格 不 真 实 ， 有 权 要 求企 业 向 审 批 机 关 和 登 记 机 关 提 交 价 格 鉴 定 文 件 。

　　四 、 对 一 些 地 方以 全 行 业 或 跨 行 业 整 体 性 国 有 企 业 的 资 产 与 外 商 合 资 的 项 目 ， 应 暂 停 审 批 和 登 记 ； 已 举 办 的， 应 由 审 批 机 关 会 同 登 记 机 关 及 其 他 有 关 部 门 负 责 做 好 整 顿 工 作 。

　　五 、 中 外 合 资 、合 作 企 业 的 投 资 者 提 交 的 章 程 和 合 同 ， 应 严 格 遵 守 中 外 双 方 利 益 共 享 、 风 险 共 担 原 则 ， 对 有违 反 规 定 由 中 方 为 外 方 的 出 资 提 供 担 保 ， 及 中 方 比 照 贷 款 、 债 券 的 方 式 保 证 外 方 投 资 回 报 率等 内 容 的 ， 审 批 机 关 应 要 求 合 营 各 方 按 国 家 法 律 、 法 规 的 规 定 进 行 修 改 ； 不 作 修 改 的 ， 审 批机 关 不 予 批 准 ， 登 记 机 关 不 予 核 准 登 记 注 册 。

　　六 、 审 批 机 关 和登 记 机 关 应 加 强 对 外 商 投 资 企 业 出 资 的 监 督 检 查 ， 监 督 外 商 投 资 企 业 投 资 各 方 严 格 遵 守 《 中外 合 资 经 营 企 业 合 营 各 方 出 资 的 若 干 规 定 》 ， 按 期 缴 清 注 册 资 本 。 中 外 合 资 、 合 作 企 业 的 投资 应 按 照 项 目 进 度 ， 在 合 同 、 章 程 中 (外 资 企 业 章 程 中 )明 确 规 定 出 资 期 限。 未 作 规 定 的 ， 审 批 机 关 不 予 批 准 ， 登 记 机 关 不 予 核 准 登 记 注 册 。

　　除 国 家 另 有 规 定外 ， 现 对 外 商 投 资 企 业 投 资 者 分 期 出 资 的 总 期 限 作 以 下 规 定 ：

　　1.注 册 资 本 在 五 十 万 美 元 以 下 (含 五 十 万 美 元 )的 ， 自 营 业 执 照 核 发 之 日 起 一 年 内， 应 将 资 本 全 部 缴 齐 ；

　　2.注 册 资 本 在 五 十 万 美 元 以 上 、 一 百 万 美 元 以 下 (含 一 百 万 美 元 )的 ， 自 营 业 执 照核 发 之 日 起 一 年 半 内 ， 应 将 资 本 全 部 缴 齐 ；

　　3.注 册 资 本 在 一 百 万 美 元 以 上 、 三 百 万 美 元 以 下 (含 三 百 万 美 元 )的 ， 自 营 业 执 照核 发 之 日 起 二 年 内 ， 应 将 资 本 全 部 缴 齐 ；

　　4.注 册 资 本 在 三 百 万 美 元 以 上 、 一 千 万 美 元 以 下 (含 一 千 万 美 元 )的 ， 自 营 业 执 照核 发 之 日 起 三 年 内 ， 应 将 资 本 全 部 缴 齐 ；

　　5.注 册 资 本 在 一 千 万 美 元 以 上 的 ， 出 资 期 限 由 审 批 机 关 根 据 实 际 情 况 审 定 。

　　合 同 经 审 批 后 ，如 确 因 特 殊 情 况 需 要 超 过 合 同 规 定 的 缴 资 期 限 延 期 缴 资 的 ， 应 报 原 审 批 机 关 批 准 和 登 记 机 关备 案 ， 并 办 理 相 关 手 续 。

　　七 、 审 批 机 关 和登 记 机 关 对 未 按 出 资 期 限 缴 清 注 册 资 本 的 外 商 投 资 企 业 ， 不 予 受 理 增 设 经 营 性 的 分 支 机 构 和增 加 经 营 范 围 的 变 更 申 请 。

　　八 、 为 规 范 投 资各 方 按 期 缴 资 行 为 ， 登 记 机 关 可 对 外 商 投 资 企 业 核 发 注 明 有 效 期 限 的 营 业 执 照 ， 即 ： 按 外 商投 资 企 业 的 出 资 期 限 发 放 有 效 期 与 出 资 期 限 一 致 的 营 业 执 照 ； 待 外 商 投 资 企 业 资 金 全 部 到 位后 ， 再 发 放 有 效 期 与 经 营 期 限 一 致 的 营 业 执 照 。

　　九 、 对 合 营 各 方违 反 《 中 外 合 资 经 营 企 业 合 营 各 方 出 资 的 若 干 规 定 》 第 四 条 和 本 通 知 第 六 条 规 定 的 ， 批 准 证书 自 动 失 效 ， 登 记 机 关 可 以 作 出 吊 销 该 外 商 投 资 企 业 营 业 执 照 的 处 罚 决 定 ， 并 将 处 罚 决 定 报国 家 工 商 行 政 管 理 局 备 案 ， 同 时 抄 送 原 审 批 机 关 。

　　十 、 对 合 营 各 方或 单 方 违 反 《 中 外 合 资 经 营 企 业 合 营 各 方 出 资 的 若 干 规 定 》 第 六 条 、 第 七 条 规 定

或 单 方 违 反 本 《 通知 》 第 六 条 规 定 的 ， 审 批 机 关 和 登 记 机 关 应 共 同 或 协 商 单 独 发 出 限 期 缴 清 注 册 资 本 通 知 书 ；逾 期 不 缴 清 的 ， 除 守 约 方 决 定 撤 销 或 选 择 新 的 合 营 方 外 ， 审 批 机 关 有 权 撤 销 对 该 企 业 的 批 准证 书 ， 登 记 机 关 可 以 吊 销 其 营 业 执 照 ， 并 报 国 家 工 商 行 政 管 理 局 备 案 ， 同 时 抄 送 原 审 批 机 关。

　　十 一 、 外 商 投 资企 业 在 经 营 期 限 内 ， 如 确 有 正 当 理 由 ， 在 不 影 响 企 业 正 常 经 营 ， 且 不 侵 犯 债 权 人 利 益 的 前 提下 ， 可 以 向 原 审 批 机 关 提 出 缩 小 生 产 规 模 、 调 整 投 资 总 额 和 注 册 资 本 的 申 请 ， 经 原 审 批 机 关批 准 ， 由 原 登 记 机 关 核 准 后 ， 办 理 变 更 登 记 ， 并 报 国 家 工 商 行 政 管 理 局 备 案 。

　　十 二 、 审 批 机 关和 登 记 机 关 发 现 中 外 投 资 者 或 外 商 投 资 企 业 严 重 违 反 国 家 法 律 、 法 规 的 行 为 ， 尤 其 是 利 用 各种 形 式 搞 假 合 资 ， 一 经 查 实 ， 应 立 即 责 令 其 限 期 加 以 改 正 ； 逾 期 不 改 正 的 ， 原 审 批 机 关 和 原登 记 机 关 有 权 收 缴 其 外 商 投 资 企 业 批 准 证 书 ， 吊 销 其 营 业 执 照 ， 并 按 有 关 法 律 、 法 规 予 以 处罚 ， 处 罚 决 定 应 报 对 外 经 济 贸 易 合 作 部 和 国 家 工 商 行 政 管 理 局 备 案 。

　　以 上 通 知 ， 请 遵 照 执 行 。

附：中外合资经营企业合营各方出资的若干规定

中外合资经营企业合营各方出资的若干规定

(1987年12月30日国务院批准，1988年1月1日对外经济贸易部、国家工商行政管理局发布)

　　第一条 为保护中外合资经营企业(以下简称合营企业)合营各方的合法权益，维护社会经济秩序，根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》及其他有关法规，制定本规定。

　　第二条 合营各方按照合营合同的规定向合营企业认缴的出资，必须是合营者自己所有的现金、自己所有并且未设立任何担保物权的实物、工业产权、专有技术等。

　　凡是以实物、工业产权、专有技术作价出资的，出资者应当出具拥有所有权和处置权的有效证明。

　　第三条 合营企业任何一方不得用以合营企业名义取得的贷款、租赁的设备或者其他财产以及合营者以外的他人财产作为自己的出资，也不得以合营企业的财产和权益或者合营他方的财产和权益为其出资担保。

　　第四条 合营各方应当在合营合同中订明出资期限，并且应当按照合营合同规定的期限缴清各自的出资。合营企业依照有关规定发给的出资证明书应当报送原审批机关和工商行政管理机关备案。合营合同中规定一次缴清出资的，合营各方应当从营业执照签发之日起6个月内缴清。

　　合营合同中规定分期缴付出资的，合营各方第一期出资，不得低于各自认缴出资额的15％，并且应当在营业执照签发之日起3个月内缴清。

　　第五条 合营各方未能在第四条规定的期限内缴付出资的，视同合营企业自动解散，合营企业批准证书自动失效。合营企业应当向工商行政管理机关办理注销登记手续，缴销营业执照；不办理注销登记手续和缴销营业执照的，由工商行政管理机关吊销其营业执照，并予以公告。

　　第六条 合营各方缴付第一期出资后，超过合营合同规定的其他任何一期出资期限3个月，仍未出资或者出资不足时，工商行政管理机关应当会同原审批机关发出通知，要求合营各方在1个月内缴清出资。

　　未按照前款规定的通知期限缴清出资的，原审批机关有权撤销对该合营企业的批准证书。批准证书撤销后，合营企业应当向工商行政管理机关办理注销登记手续，缴销营业执照，并清理债权债务；不办理注销登记手续和缴销营业执照的，工商行政管理机关有权吊销其营业执照，并予以公告。

　　第七条 合营一方未按照合营合同的规定如期缴付或者缴清其出资的，即构成违约。守约方应当催告违约方在1个月内缴付或者缴清出资。逾期仍未缴付或者缴清的，视同违约方放弃在合营合同中的一切权利，自动退出合营企业。守约方应当在逾期后1个月内，向原审批机关申请批准解散合营企业或者申请批准另找合营者承担违约方在合营合同中的权利和义务。守约方可以依法要求违约方赔偿因未缴付或者缴清出资造成的经济损失。

　　前款违约方已经按照合营合同规定缴付部分出资的，由合营企业对该出资进行清理。

　　守约方未按照第一款规定向原审批机关申请批准解散合营企业或者申请批准另找合营者的，审批机关有权撤销对该合营企业的批准证书。批准证书撤销后，合营企业应当向工商行政管理机关办理注销登记手续，缴销营业执照；不办理注销登记手续和缴销营业执照的，工商行政管理机关有权吊销其营业执照，并予以公告。

　　第八条 本规定施行之日前已领取营业执照的合营企业，如合营各方或者任何一方未按照合营合同规定的出资期限缴付其出资的，应当在本规定施行之日起2个月内缴清按照合同规定应当缴付的出资。

　　在前款规定的期限内仍未缴清其出资的，可按照本规定第五条至第七条的规定办理。

　　第九条 在本规定施行之日前已领取营业执照的合营企血，如果合营各方未在合营合同中订明各自出资期限，并且未缴清出资的，合营各方应当在本规定施行之日起2个月内，按照本规定签订关于合营各方缴付出资期限的合营合同补充协议，报原审批机关审批，获准后，向工商行政管理机关备案。

　　前款合营各方在2个月内未签订缴付出资期限补充协议，又未缴清出资，致使合营企业自营业执照签发之日起无法筹建或者无法开业满6个月的，原审批机关有权撤销对该合营企业的批准证书。批准证书撤销后，合营企业应当向工商行政管理机关办理注销登记手续，缴销营业执照；不办理注销登记手续和缴销营业执照的，工商行政管理机关有权吊销其营业执照，并予以公告。

　　第十条 中外合作经营企业合作各方的出资参照本规定执行。

　　第十一条 本规定自1988年3月1日起施行。