一　总则

　　1　为促进股份合作制企业发展，根据省委、省政府大力推进股份合作制企业有关精神和《中华人民共和国企业法人登记管理条例》，参照公司法及公司登记管理条例有关规定制定本办法。

　　2　股份合作制企业是两人（含两人）以上共同投资入股，股东以出资额或所持股份为限承担责任，企业以其全部财产对债务承担责任的企业法人。股份合作制是有限限责任公司或股份有限公司的初级形式，是城乡集体经济向股份经济发展过渡的有效途径。

　　3　股东可以实物、货币出资，可以工业产权、非专利技术出资，也可以土地使用使用权折股投资，企业职工还可以劳动力折股投资。股权种类可分为法人股和自然人股两大类。法人股包括企业法人、事业法人、社团法人、城乡集体经济组织和职工集体基金会（合股基金会）等。自然人股包括具有民事行为能力的中国公民。

　　4　股份合作制企业应当具备下列条件：

　　1）股东人数符合第二条规定，股东资格符合国家有关规定，出资总额在三万元以上，非实物、货币投资不超过总资本的20%；

　　2）有自己的名称、组织机构和丐经营活动相适应的从业人员及固定的经营场所和设施；

　　3）有符合规定的章程并承诺提交的登记申请资料真实、符合国家法律、法规的规定；

　　5　股份合作制企业须经登记机关登记注册方可取得法人资格，从事生产经营活动。未经核准登记不得以股份合作制企业名义从事经营活动。

二　设立程序

　　6　设立股份合作制企业应由投资人共同签署投资协议，协议书内容应包括：

　　1）投资人姓名（或名称）及住所；

　　2）投资数额、投资期限、出资方式、缴纳期限；

　　3）设立企业拟用名称、经营范围和组织形式；

　　4）委托办理注册登记人；

　　5）投资人签章、日期。

　　7　办理名称予先登记

　　被委托办理注册登记人持投资协议书到登记机关申请名称予先登记，经核准发给《名称核准通知书》，投资人应按照核准的名称制定章程、进行设立筹备事宜。未办理名称登记直接进行设立登记的，名称不符合规定或与已登记企业名称重复、混同的，要按照登记机关核准的名称重新修改所有文件资料。

　　8　投资人应在最大股东主持下召开第一次全体股东会议（或股东代表人）通过章程、选举董事会（或执行董事）、监事会（或监事）并在会议决议文件上签章。董事会、监事会应分别召开第一次会议确定董事长、监事长、聘用经理等高级管理人员。

　　9　被委托办理注册登记人应于第一次股东会召开后３０日内向登记机关申请登记，并提交下列文件：

　　1）股东资格证件（复印件）及办理注册登记人委托书；

　　2）设立登记申请书；

　　3）企业章程；

　　4）第一次肌东会（或股东代表会）决议；

　　5）法定代表人注册登记表及身份证（复印件）；

　　6）验资报告书；

　　7）名称核准通知书；

　　8）其他需要提交的文件。

　　9）上述文件非注明者须提交原件。

　　10　股份合作制企业经登记机关核准登记注册后发给《企业法人营业执照》，赁执照可以刻制公章、开设银行帐户、申请税务登记从事经营活动。

三　登记管辖

　　11　股份合作制企业的登记机关是各级工高行政管理局，下级登记机关在上级登记机关的领导下，开展登记注册工作。

　　12　股份合作制企业原则上由所在地的县（区）工商行政管理局登记注册，省、地、市工商行政管理局登记注册的企业所属的分、子机构也可分别由省、地、市工商行政管理局受理登记注册。

　　13　登记管辖发生疑义时由上级工商行政管理局决定，同级登记机关发生疑义时，由共同的上级工高行政管理局决定。

四　登记注册事项

　　14　企业法人名称：股份合作制企业的名称应按照国家关于企业名称的有关规定办理，其中组织形式或带有“股份合作”字样。不得称“股份有限公司”“股份有限责任公司”“有限责任公司”“有限公司”“公司”等名称。

　　15　住所：住所是企业主要办事机构所在地，企业只能登记注册一个住所，登记机关只能受理住所在辖区之内的企业登记申请。

　　16　法定代表人：股份合作企业的法定代表人是董事长，不设董事会的是执行董事。董事长或执行董事必须是董事会成员，董事会成员必须三分之二以上是股东。董事长或执行董事不能出任法定代表人职务时，应由股东会确定其他董事或经理担任。

　　17　注册资本：注册注册资本是全体股东实缴的出资额，注册酱经登记机关注册后不得抽回，退股须经股东会讨论通过办理变更登记。

　　18　经营范围：经营范围包括经营方式，应遵守国家的有关规定。凡国家法律、行政法规对经营范围有特别规定或衽专营的，必须经有关部门批准或提交资格证、许可证、专卖证。

　　19　企业类型：凡以本办法登记注册的企业，企业类型均为“股份合作制”，统计暂归为“其他经济类型”中。

　　20　营业期限：凡有下列与营业期限有关情况的，按照其载明的期限核定企业期限：

　　1）章程中载明股东投资期限的；

　　2）租赁固定资产有期限的；

　　3）登记机关认为拟限定期限的。

　　21　股东或董事的姓名或名称：不设董事会的，股东成员作为登记注册事项，设董事会的，董事会成员作为登记注册事项。

　　上述登记注册事项如发生变化，应在股东会（或董事会）决议后30日内办理变更登记，股东变更其数量不得少于二人。

　　五　分支机构、子机构

　　22　股份合作制企业可以设立分支机构，分支机构是在法人住所外设立的不具备法人资格的经营机构，其民事责任由开办它的企业法人承担。分支机构应由法人申请办理营业登记，经核准发给《营业执照》取得合法经营权。

　　23　分支机构的名称必须冠以其法人的全称，经营范围须在其法人经营范围之内。

　　24　股份合作制企业可以设立子机构，子机构是独立承担民事责任的企业法人。子机构需按照本办法规定设立登记。企业向子机构的投资必须达到控股地位（占其注册资本50%以上；股东在50人以上的，可占35%以上，且没有另一个大于35%的股东），企业不得设立独资子机构。

　　25　子机构的名称可以使用独立的名称，也可以使用母机构的字号或冠用母机构的全称。

　　26　企业向其他法人投资入股（包括向子机构投资），累计投资额不得超过本企业净资产的50%，在投资后，接受被投资企业以利润转增的资本，其增加额不包括在内。

　　27　分支机构、子机构均由企业直接向分、子机构所在地登记机关申请设立登记，提交的文件中应付企业执照副本复印件，复印件需加盖企业所在登记注册机关的专用章。

六　农村社区型股份合作企业

　　28　农村社区型股份合作制是将原农业生产中家庭联产承包责任制改变为市场经济形态的企业形式，农民可以把承包的土地使用权折股投资，村委会可以属于集体的土地所有权折股投资。农民与农民、农民与村、村与村等之间自愿组合，除土地折股投资外，辅以货币、实物、技术、劳力等投资建立股东会，按本办法规定的股份合作制企业进行登记注册，实现农、林、牧、水、农机、植保等单位或综合性的股份合作制企业化经营。农民可以既劳动又做股东，也可以不劳动只做股东，促进土地集约化经营。

七　集体所有制企业改造

　　29　集体所有制企业改组为股份合作制时应按下列程序办理：

　　1）企业主管单位召开原投资者及职工（职工代表）大会，对改组事宜讨论通过，并按有关规定在当地政府领导下量化股权，明确股东及出资额，形成决议，由主管单位和全部股东签章。

　　2）企业按本办法申请变更登记，登记机关按本办法设立登记要求对文件审核，符合本办法规定的予以核准重新换发《企业法人营业执照》。

　　3）改组过程中主管单位应对集体资产保全负责，防止流失。改组工作中，登记机关认为有必要请有关部门帮助监督的可要求其出具有关文件。

　　4）重新登记后，企业主管单位不再履行主管职能。

　　30　原属挂靠企业，经主管单位（挂靠单位）与投资者共同确认主管单位不有投资时，或者验资报告书确认没有主管单位投资的，可由投资者自行组织改组事宜，挂靠单位不得阻挠、干予。

八　登记注册提交的文件说明

　　31　股东资格证件

　　（1）法人股东

　　1）企业法人凭《企业法人营业执照》、《中华人民共和国企业法人营业执照》。

　　2）事业法人凭各级政府编制部门批准独立建制的文件。

　　3）社团法人凭民政部门颁发的《社团法人登记证》。工、青、妇人民团体、民主党派、工商联凭单位公函。

　　4）城乡集体经济组织是指城市街道办事处及其所属服务机构、乡镇政府所属企业管理服务机构、以及居民委员会、村民委员会、村民小组等。他们的资格证件，凭街道办事处、乡镇政府出具的文件。

　　5）职工集体基金会是企业内部职工选举产生的、对其共同拥有的财产享有股权的群众组织。这些财产来源主要是企业自身积累和国家减免税形成的资产中不应当量化到个人的部分。合股基金会是投资者自愿把股金合到一起，以基金会的名义向企业投资，选派代表参加企业股东会的一个群众组织。投资者与基金会及其代表有权利义务关系而对企业没有直接权利义务关系。两类基金会的有效证件凭所在单位或当地街道办事处、乡镇政府出具的文件。

　　6）国家财产股是指政府行政主管机关投资形成的财产（如财政、国资局、主管局等），他们的资格证件凭这些机关出具的文件。

　　（２）自然人股东

　　自然人股东凭个人身份证。

　　32　企业章程应载明下列内容：

　　1）企业名称和住所；

　　2）企业经营范围；

　　3）注册资本总额；

　　4）股东姓名或名称；

　　5）股东的权利和义务；

　　6）股东的出资方式和出资额；

　　7）股东转让出资条件；

　　8）组织机构（董事会、监事会）及产生办法、职权、议事规则；

　　9）法定代表人；

　　10）解散事由及清算办法；

　　11）其他事项。

　　如果资本划为等额股份时，还应载明股份总额，每股金额以及股东认购股数。

　　章程内容中有关登记注册事项必须与登记机关核准的一致，不一致的须进行修改。章程自登记机关核准登记注册之日起生效。

　　33　第一次股东会（或股东代表会）决议必须载明下列内容：

　　1）召开的时间、地点及主持人；

　　2）一致通过企业章程；

　　3）选举董事会（或执行董事）；

　　4）选举监事会（或监事）；

　　5）其他；

　　6）与会股东签章。

　　34　验资报告书必须载明下列内容：

　　1）股东姓名（或名称）出资方式、实收投资额；

　　2）设立企业名称；

　　3）委托验资人；

　　4）附件中应有符合国家规定的财产评估文件、土地使用权折股文件、劳动力折股文件、技术折股文件等；

　　5）验资机构及注册会计（审计）师签章、日期。

九　监督管理及其它

　　35　股份合作制企业的年检及监督管理按照《中华人民共和国企业法人登记管理条例》及其《实施细则》、《企业法人年检办法》有关规定执行。

　　36　完全由自然人股东组成的企业，应单独设立统计科目。

　　37　股份合作制企业登记注册可使用公司登记注册有关书、表，在使用时可把“公司”字样改为“股份合作企业”，把“发起人”改为“董事会成员”，“分公司”改为“分支机构”。颁发的执照可使用新式《企业法人营业执照》和《营业执照》。未按股份合作制改组的虽可按法人登记管理条例办理有关事项变更登记，但仍使用旧式执照。

　　38　有关登记管理方面本办法未提及的，按照《中华人民共和国企业法人登记管理条例》及其《实施细则》以及其他有关文件规定执行。股份合作制企业的动作机制，参照《公司法》有关规定执行。

　　本办法由山西省工商行政管理局解释。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　一九九四年七月二十日