（94）晋工商企字第440号

各地、市、县（区）工商行政管理局：

　　为贯彻执行《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《中华人民共和国公司登记管理条例》（以下简称《条例》），依据国家工商行政管理局《关于施行〈中华人民共和国公司登记管理条例〉若干问题的意见》，结合我省实际情况，对有关问题提出如下意见：

　　一、登记管辖

　　（一）省工商行政管理局负责下列公司的登记：

　　1、《条例》第七条所列公司；

　　2、省政府授权投资的机构或者部门投资额达控股程度的、住所在太原市区内的其他有限责任公司；

　　3、国务院各部门所属企业投资额达控股程度的、住所在山西省境内的有限责任公司；

　　4、省外出资人单独或共同出资以及省外出资人投资额达50%以上与本省出资人共同出资设立的、直冠省名且住所在太原市区内的有限责任公司；

　　5、省工商行政管理局登记注册的企业单独或共同出资设立公司，以及与其他企业共同出资，投资额超过50%的、住所在太原市区范围内的有限责任公司；

　　6、自然人共同出资或自然人与省工商行政管理局登记注册的企业共同出资，总额达100万元以上，直冠省名且住所在太原市区内的有限责任公司；

　　7、上述公司设在太原市区内的分公司。

　　（二）省辖市工高行政管理局负责本辖区内下列公司的登记：

　　1、省辖市人民政府授权投资的公司；

　　2、省辖市人民政府授权投资的机构或部门单独或共同投资设立的有限责任公司；

　　3、省辖市人民政府授权投资的机构或部门投资额达控股程度的其他有限责任公司；

　　4、省人民政府授权投资的机构或部门投资额达控股程度的，住所在本市范围内（太原市区省局登记部分除外）的有限责任公司；

　　5、省外出资人单独或共同出资以及省外出资人投资额达50%以上与本省出资人共同出资设立、住所在本市范围内（太原市区省局登记部分除外）的有限责任公司；

　　6、省辖市工商行政管理局登记注册的企业单独或共同出资以及与其他企业共同出资，投资额超过50%的、住所在本市范围内的有限责任公司；

　　7、除国家、省工商行政管理局登记管辖的公司外，设在本市市区内的其他公司及其分公司；

　　省辖市工商行政管理局可以委托所属分局对分公司进行登记注册，但核发的营业执照应加盖市工商行政管理局印章。

　　（三）地区行署工商行政管理局受省工商行政管理局委托负责下列公司的登记：

　　1、地区行署授权投资的公司；

　　2、地区行署授权投资的机构或者部门单独或者共同投资设立的有限责任公司；

　　3、省人民政府授权投资的机构或者部门投资额达控股程度的、住所在行署所在地的市区（县）范围内的其他有限责任公司；

　　4、地区行署授权投资的机构或者部门投资额达控股程度的、住所在行署所在地的市区（县）范围内的有限责任公司；

　　5、省外出资人单独或共同出资设立公司以及省外出资人投资额50%以上与本省出资人共同出资设立、直冠地区名称的、住所在行署所在地的市区（县）范围内的有限责任公司；

　　6、地区行署工商行政管理局登记注册的企业单独或共同出资以及与其他企业共同出资，投资额超过50%的，住所在行署所在地的市区（县）范围的有限责任公司；

　　7、自然人共同出资或自然人与行署工商行政管理局登记注册的企业共同出资，总额达100万元以上，住所在行署所在地的市区（县）范围内有限责任公司；

　　8、上述公司设在地区行署所在地的市区（县）范围内的分公司。

　　地区行署工商行政管理局核发的公司营业执照应加盖省工商行政管理局印章。

　　（四）县工商行政管理局负责本辖区内上述（一）、（二）、（三）、未列公司的登记。

　　（五）按照《中华人民共和国企业法人登记管理条例》登记的企业仍按原登记管辖规定执行。

　　（六）企业改建为公司或公司登记事项中企业类型、住所变更造成登记管辖变动的，均应按上述登记管辖范围，由公司向新的登记机关申请变更登记，原登记机关收到调档函后应及时移转登记档案。

　　（七）登记管辖权发生疑义时，由上级工商行政管理局作出决定；同级登记机关对管辖权发生疑义时，由共同的上级工商行政管理局作出决定。

　　（八）特殊行业的登记管辖以及特殊情况需要调整登记管辖时，由省工商行政管理局另行规定。

　　二、名称登记管辖

　　名称预先核准应按公司所冠行政区划名称实行分级登记管辖。公司登记机关向上级登记机关申报公司名称时，应提交初审报告和企业情况传递卡，名称核准后，公司登记机关依照上级登记机关的核准函件，填写并核发《企业名称预先核准通知书》。同时，公司登记机关应在名称保留期内，填写回执，上报公司登记注册情况。

　　“有限责任公司”可简称“有限公司”，“股份有限公司”不得简称。

　　名称预先核准后，在保留期内不得再申报其他名称，不得凭《企业名称预先核准通知书》刻制公章。

　　三、关于设立登记

　　（一）设立公司应由投资额最多的股东（或发起人）召集第一次股东会（或创立大会），公司设董事会的还应召开第一次董事会，并分别形成决议。

　　《条例》第十七条规定应提交的文件（二）、（六）、（七）款及第十八条规定应提交的文件（八）、（九）款内容，应在第一次股东会（或创立大会）及第一次董事会决议（国有独资公司为出资人委派董事会成员及董事长的文件）中载明，做为登记机关登记注册的依据。

　　（二）第一次股东会（或创立大会）决议应载明：

　　1、时间、地点、主持人、参加人、记录人；

　　2、章程、董事（或执行董事）、股东出任的监事表决（选举）结果；

　　3、职工代表出任的监事名额；

　　4、董事（或执行董事）、监事和聘任的经理姓名、住所及任期；

　　5、全体股东（或发起人）共同指定或委托的代理人姓名及委托范围；

　　6、其它事项；

　　7、全体股东（或发起人）签名盖章。

　　（三）第一次董事会决议应载明：

　　1、时间、地点、主持人、参加人；

　　2、董事长和聘任的经理姓名、住所及任期；

　　3、其他事项；

　　4、全体董事签名盖章。

　　（四）公司成立之日起90日内，应将公司中由职工代表出任的监事以及国有投资主体投资设立的公司中由职工代表出任的董事姓名、住所情况报公司登记机关备案。

　　（五）有限责任公司章程应由全体股东表决通过签名盖章；股份有限公司章程应由全体发起人签名盖章。公司章程还应由投资数额最多的股东加盖骑缝章。国有独资公司的章程应由出资人批准、盖章。

　　（六）今后除国有独资公司需提交国有资产管理部门出具的产权登记表（同时附验资证明）上，蓁只需提交验资机构出具的验资证明。登记机关对出资情况有疑问时也可指定验资机构进行验资。

　　（七）股份有限公司创立大会记录应附参加会议的报到名册。

　　（八）除法人资格证明或身份证明及各种资证质、许可证、产权证外，其它文件均应为原件。不能提交原件时，应由发文单位在复印件上加盖印章。各种文件应内容完整，表述清晰、准确，相关内容应一致。

　　四、关于变更登记

　　（一）公司发生下列变化，企业类型应做变更登记：

　　1、有限责任公司变更为股份有限公司的；

　　2、国有独资公司变更为非国有独资公司的；

　　3、非国有独资公司变更为国有独资公司的；

　　4、非上市公司变更为上市公司的。

　　（二）股东之间相互转让其出资可不经股东会同意；股东转让出资后，股东人数不得少于法定人数，股东或注册资本变动的应做变更登记；股东及注册资本均未变动的，应将修改后的章程报登记机关备案。

　　（三）公司减少注册资本，应在股东会（国有独资公司为出资人）作出决议之日起90日后，向登记机关提出申请。股东会决议（或出资人减少注册资本的决议）应载明：

　　1、注册资本减少原因；

　　2、减少后的注册资本数额，股东的出资额；

　　3、债务清偿或担保说明；

　　4、其他事项。

　　（四）公司非因登记事项变更而修改章程的，应在全体股东作出决议之日起30日内，将修改后的章程或章程修正案及股东会议报登记机关备案，登记机关仅以本机关备案的公司章程为有效依据。

　　公司董事、监事、经理非因作任期发生变动的，应在全体股东（或董事）作出决议之日起30日内，将载明变动原因，新任董事、监事、经理姓名、住所、任期的股东（或董事）会议报登记机关备案。登记机关仅以备案的董事、监事、经理名单为有效依据。

　　五、关于分公司

　　（一）公司设立分公司，应作出载明分公司名称、负责人姓名、经营范围、经营场所及承诺承担分公司民事责任内容的决定，法定代表人应签字、公司盖章。

　　（二）公司、分公司属同一登记机关管辖的，分公司由公司的登记机关登记注册，其档案归入公司档案。

　　公司、分公司属不同登记机关管辖的，公司应向公司的登记机关提交公司设立分公司的决定，归入公司档案备案。登记机关在公司营业执照复印件上加盖印章并签注意见。分公司由具有管辖权的登记机关登记注册，另行建档。

　　（三）分公司注销时，除按《条例》第44条提交文件外，还应提交公司关于撤销分公司的决定。

　　（四）特殊情况下，分公司也可同公司在同一住所内。

　　（五）分公司必须冠用公司名称全称。

　　六、关于控股子公司和公司向外投资

　　（一）公司做为出资人，对其他公司投资额达到控股比例以上时（对股份有限公司达到35%的其他股东；对有限责任公司达到50%以上），被控股的公司可称为该公司的子公司。

　　子公司应单独起用名称并可使用公司的字号，但不得冠用公司名称的全称。

　　（二）公司向其他公司投资，应向本公司的登记机关提交本公司董事会（或股东会）载明的其他公司投资数额及期限的决议和截止投资日最近一月资产负债表；登记机关认为必要时可要求其提交公司财务审计报告。经登记机关审查后，在其营业执照复印件上加盖印章并签注意见。提交的文件归入公司档案备案。当公司向其他公司累计投资额达到本公司净资产50%时（国务院规定的投资公司、控股公司除外），登记机关有权不在营业执照复印件上签注意见、盖章。

　　七、关于登记书、表及营业执照

　　（一）登记申请书标明申请人或职务人签字的，必须由其本人亲笔签名。

　　（二）公司设立登记申请书第3页注释（1），社团法人经民政部门登记领有《社团法人登记证》的社团组织之外，还包括工、青、妇人民团体，民主党派、工商联、基金会等；国家授权的部门专指国家机关法人；军队武警在备注中填写E；村民委员会、街道办事处、居民委员会、乡镇政府所属企业管理服务机构等其他组织填写F。

　　（三）《公司登记受理通知书》、《公司登记驳回通知书》、《企业名称预先核准通知书》文号中圆括号内填写公司登记机关的省、省辖市、县（市）名称或简称；方括号内填写年号，“第    号”中的空格填编号，每年从1号开始。下方“年  月  日”处盖登记机关“企业登记注册专用章”。

　　（四）变更登记除使用申请书外，对变更法定代表人、股东、负责人的还应填写履历表、名录表。

　　（五）公司由法定代表人、分公司由负责人领取执照，当本人不能领取时，应由本人签署文书委托他人领取执照。

　　（六）公司因正当理由要求复印营业执照时，应向登记机关提出申请。登记机关同意复印后，应在其复印件上注明具体用途，并加盖印章。

　　（七）新式样营业执照及登记书、表，由省工商行政管理局统一印制。

　　八、关于监督管理及其他问题

　　（一）登记机关对公司的监督管理重点应放在对股东出资的管理和公司年度检验上。

　　公司实收资本与注册资本不符时，登记机关可责令公司到指定的验资机构审验其资本，公司不得拒绝。

　　（二）《公司法》实施前登记注册的公司不得再独资设立子公司；设立非公司企业法人或分公司仍按《企业法人登记管理条例》办理。

　　（三）《公司法》实施前登记登记注册的公司按照《公司法》重新规范的，应由公司提出申请，填写公司设立登记申请书，登记机关按设立登记要求要求审核文件，符合《公司法》、《条例》规定的予以核准，换发营业执照，收取变更登记费。

　　（四）各级工商行政管理部门对全部由自然人出资设立的公司应单设统计科目进行专项统计。

　　（五）公司申请名称预先核准，公司、分公司申请设立登记、变更登记、注销登记填写相应的申请书一式二份；公司年检填写《年检报告书》一式二份。

　　（六）公司登记机关在编写注册号时，对公司与非公司企业法人、分公司与营业登记单位统一在本机关区段内编制。

　　注销登记或执照正本丢失，注册号永久注销不再使用，补发执照应重新编写注册号。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　一九九四年八月二十五日