发文单位：深圳市政府

发布日期：1986-10-15

执行日期：1986-11-1

　　第一章　总则

　　第一条　为推进深圳经济特区（以下简称特区）的经济体制改革，进行国营企业股份化的试验，以增强企业活力，提高经济效益，促进特区经济发展，特制定本暂行规定。

　　第二条　本规定适用于特区内市属国营企业（以下简称企业）。

　　其他国营企业、集体企业试行股份制，新成立内资的股份有限公司，亦可参照本规定执行。

　　第三条　国营企业股份化，系指将国营企业的净资产折股作为国有股权，向其他企业和个人出让一部分国有股权或吸收国家、其他企业和个人加入新股，把原企业改造成由国家、其他企业和个人参股的股份有限公司。

　　第四条　企业吸收外资股份占股份总额百分之二十五以上（含百分之二十五）的，适用中外合资经营企业有关法规，不适用本规定。

　　第五条　企业正式改为股份有限公司后，脱离原来的行政隶属系统，成为独立的企业法人，其合法的权益和经济活动受国家法律保护。

　　第六条　税务、审计、工商行政管理、外汇管理、金融管理、物价管理等部门，必须根据各自的职能依法对股份有限公司加强管理和监督。

　　第二章　股东、股份和股票

　　第七条　股份有限公司（以下简称公司）股票的持有人为公司的股东。股东是公司的所有者，享有领取应得的股息、参与公司管理和监督、分配公司的剩余资产等权利。

　　股东对公司所负的责任，以各自认缴的股份金额为限。公司对外所负的责任以公司实有资产为限。

　　第八条　国家、国内外企业和个人均可成为股份有限公司的股东。

　　国家股东的代表机构为市财政局，或市政府指定的其他机构。

　　本企业的职工有参股的优先权，但企业不得以任何形式强迫职工入股。

　　企业向国外及港、澳、台地区招股，应报市政府授权的机构批准。

　　第九条　股份有限公司至少须有五名股东、注册资本五万元以上始得成立。

　　第十条　股东可以现金、实物和工业产权入股。

　　第十一条　股东向现有企业加入新股，可以采取转债为股的办法，即由股东分担原企业的部分银行债务，使企业减少债务，增加资本。

　　转债为股应由银行和有关当事人在自愿的基础上签订合同。借款期限可适当延长，可以以股票作抵押。

　　个人股东以转债为股的方式参股时，每一股东转债为股的部分不得超过其参股总额的百分之五十。

　　第十二条　股份有限公司对各类股东（指个人股东、集体企业股东、国家和国营企业股东、国外和港澳台地区股东四类）拥有股份的多少和每一股东拥有股份的多少是否加以限制，以及限制的比例，必须在公司章程中明确规定。

　　第十三条　股份有限公司的股份，每股的面值金额均应相同。以外币入股的，按照国家外汇管理局公布的当日牌价折算为人民币。

　　第十四条　公司股份可分为普通股和优先股。优先股实行约定股息，但只有企业盈利时方可支付，优先股分配股息和公司剩余资产的顺序先于普通股。

　　优先股股东可以参加股东会议，但没有表决权。

　　优先股的发行范围和数额应在公司章程中规定。

　　第十五条　所有股东均以购买股票的方式参股。股东参股后不得退股。

　　第十六条　公司的股票一律为记名式股票，可以是单股股票，也可以是两股以上的复股股票。

　　第十七条　公司股票应委托有权发行股票的金融机构代理发行。首期发行股票一律按面值发行。第二期及以后发行股票的价格可以等于或高于其面值，但不得低于其面值。

　　第十八条　股票可以买卖、赠与、继承和抵押，但自公司清算之日起不得办理。

　　股票转移应在本公司或代理机构办理过户手续。

　　第十九条　股票买卖的价格由当事人自主商定，可以高于或低于股票面值。股票买卖不得进行期货交易。

　　第二十条　中国人民银行深圳经济特区分行是股票发行和买卖的管理机构。它负责制定股票管理办法，报市政府批准后执行。

　　第二十一条　股份有限公司的股票、入股登记表、股东登记册、股票转移及抵押登记表，应按照有关机构规定的统一格式制备。

　　第三章　股份有限公司的组织机构

　　第二十二条　股东会议是公司的最高权力机构。股东会议分为常会和临时会议。股东常会至少每年举行一次。

　　除另有规定外，股东会议由董事会召集。董事会应在会前十五天将会议日期、地点和议题通知股东。

　　第二十三条　有下列情形之一时，董事会应召开股东临时会议：

　　（一）董事会认为有必要时；

　　（二）有占股份总额（指普通股，本章下同）五分之一以上的股东提议时。

　　第二十四条　股东会议有下列职权：

　　（一）听取并审查董事会的工作报告；

　　（二）听取并审查公司生产经营计划和财务预算、决算报告；

　　（三）对公司的增资、减资、发行债券以及公司的合并、转让、解散和清算等重大事项作出决议；

　　（四）选举和罢免董事，决定董事的报酬及其支付方式；

　　（五）修改公司章程；

　　（六）讨论和决定公司的其他重要事项。

　　第二十五条　股东会议进行表决时，每一普通股有一票表决权。

　　股东可委托代理人行使表决权，但必须出具授权委托书。

　　国家股东的代表人由其代表机构派出。

　　第二十六条　股东会议在选举和罢免董事时，实行累积投票制（注：累积投票制举例：股东会议需选出五名董事组成董事会，某股东持有100个普通股，他可以用500票去投给某一名候选人，而对其余候选人不投一票）。

　　第二十七条　股东会议作出普通决议，出席股东持有和代表的股份应占股份总额的一半以上，同意的票数应占出席股东拥有的总票数的一半以上。

　　第二十八条　股东会议作出特别决议，出席股东持有和代表的股份应占股份总额的三分之二以上，同意的票数应占出席股东拥有的总票数的一半以上。

　　须经股东会议作出特别决议的事项如下：

　　（一）第二十四条第（三）、（四）、（五）项规定的事项；

　　（二）公司章程规定需要特别决议的其他事项。

　　第二十九条　出席股东会议的股东所持有和代表的股份达不到第二十七条、二十八条规定的数额时，会议应延期十五天召开，并向未出席的股东再次通知。

　　延期后召开的股东会议，出席股东所持有和代表的股份仍达不到第二十七条、二十八条规定的数额时，视为达到规定数额。

　　第三十条　股份有限公司设董事会。董事会为公司的常设权力机构，向股东会议负责。

　　第三十一条　董事会董事不得少于三人。董事由股东会议选举产生。董事候选人的产生方法由公司章程规定。

　　董事任期二年，可连选连任。在任期内，股东会议认为有必要时可以罢免。

　　第三十二条　董事会设董事长一人，副董事长若干人。副董事长协助董事长工作。董事长为公司的法定代表人。

　　董事长和副董事长由董事会选举或协商产生。

　　第三十三条　股份有限公司应在法定地址设立机构负责公司日常经营管理工作。

　　经营管理机构设总经理（或经理，下同）一人，副总经理（或副经理，下同）若干人。总经理向董事会负责，副总经理协助总经理工作。

　　总经理、副总经理由董事会聘请。经董事会聘请，董事长、副董事长、董事可以兼任总经理、副总经理。

　　第三十四条　董事会、董事长、总经理的具体职权由公司章程规定，但不得与股东会议的权力相抵触。

　　第三十五条　董事、总经理和副总经理因营私舞弊或失职而造成公司经济损失时，应负责赔偿。

　　总经理、副总经理如果不称职时，经董事会决议可以随时解聘。

　　第三十六条　股份有限公司的工会组织代表和维护公司职工的利益，其组织形式、职能和活动办法可参照《广东省经济特区企业工会规定》执行。

　　第四章　劳动人事制度

　　第三十七条　股份有限公司根据生产经营的需要，有权在规定的范围内自行招收职工；招工应签订劳动合同。职工违反合同时，公司有权自行解雇。

　　公司对职工的工作安排不受现行干部、工人区别的约束。

　　第三十八条　股份有限公司有权自行决定职工工资水平和支付方式。

　　第三十九条　股份有限公司的职工有辞职的自由，但应按公司规定的时间提前提出申请。

　　第四十条　股份有限公司根据业务发展的需要，可从其他单位或特区外调进职工，有关部门和单位应协助办理。

　　第四十一条　股份有限公司应按规定提取职工退休、待业保险基金并上缴市劳动保险部门。

　　第五章　税收和分配

　　第四十二条　股份有限公司依法向政府纳税后，利润按四部分进行分配：储备基金、分红基金、奖励基金和职工福利基金。前两项为股东权益，后两项为公司负债。

　　公司的年度决算报表须经会计师事务所审计并出具书面证明。

　　第四十三条　公司税后利润的分配比例（可有一定浮动幅度）必须在公司章程中规定。如需改变分配比例，应先修改章程，报市政府有关部门批准后方可执行。

　　第四十四条　股息每年支付一次，在决算后进行。普通股不支付固定股息，股息（即红利）随公司经营水平而浮动。

　　第四十五条　为鼓励个人参股，对公司的个人股东的股息收入，可视不同情况适当减免征收个人所得税。

　　第四十六条　市财政局负责制订适用于股份有限公司的会计财务制度，报市政府批准后实施。

　　第六章　企业股份制改造程序

　　第四十七条　试点企业的选择，在听取职工和企业领导人意见的基础上，由市政府审定并公布。

　　第四十八条　由市财政局负责、有关银行和本企业负责人参加，对试点企业的资产、债务进行清理，核实净资产现值，并由会计师事务所加以证明。

　　非生产（经营）用资产和不适用资产一般不参加折股，可通过一定程序转交给其它国营企业或事业单位管理。

　　第四十九条　试点企业成立股份化筹备委员会，以本企业职工和领导人为主，应尽量吸收准备参股的个人和企业代表参加。

　　筹备委员会负责拟定公司章程草案和招股说明书。

　　第五十条　公司章程的基本内容和格式应在市政府有关机构的指导下拟定。

　　第五十一条　公司的招股说明书应包括下列内容：

　　（一）原企业的名称、地址、经济性质、主管单位、生产经营范围、生产经营方式、注册资本以及清产核资后的资产负债表；

　　（二）拟成立股份有限公司的名称、地址、生产经营范围和生产经营方式；

　　（三）发行股份总数及每股金额；

　　（四）股票种类及其比例；

　　（五）对各类股东参股数额的限制；

　　（六）股票的发行方法；

　　（七）股息的分配方法；

　　（八）公告办法；

　　（九）其它事项。

　　第五十二条　公司章程草案和招股说明书报市政府授权的机构审查批准后，筹备委员会即可开始招股。

　　第五十三条　股份有限公司的注册资本应与实收资本相等。公司增加资本时应进行变更登记。

　　第五十四条　企业招股达到拟定的注册资本数额后，凭验资证明（包括清产核资的有关文件和新收股金的验资证明）和其他必要的文件，向工商行政管理部门申请注册成立。

　　第五十五条　股东新投入的认股资金，应由代理发行股票的机构或其他指定的机构代为保管，对股东开具认股收据，待公司正式注册成立后，再将股金转交公司。

　　公司成立后，应在三个月内凭认股收据向股东换发股票。国家股东保留的原有股本，不须代保管，但应同时发给股票。

　　第五十六条　企业进行股份制改造不成功时，所发生的费用由原企业承担。新建股份有限公司不成功时，所发生的费用由发起人承担连带责任。

　　第五十七条　股份有限公司的筹备、成立、变更、歇业等登记管理，由市工商行政管理局根据本规定制定具体办法，报市政府批准后实施。

　　第五十八条　公司注册成立后，由筹备委员会负责召集首次股东会议。

　　首次股东会议应确认公司章程，选举董事会。

　　董事会一经选出，筹备委员会即自行解散。

　　第五十九条　原企业负责人和新成立的股份有限公司的董事会必须严格履行财产交接手续。

　　第七章　附则

　　第六十条　政府各部门制订的有关规定的实施办法，经市政府批准后视为本规定的组成部分。

　　第六十一条　本规定由市政府授权的机构负责解释。

　　第六十二条　本规定自1986年11月1日起施行。