发文单位：中国证券监督管理委员会

文　　号：证监发[2001]64号

发布日期：2004-4-26

执行日期：2004-4-26

　　第一章　可转换公司债券募集说明书及发行公告

　　第二章　主承销商推荐文件

　　第三章　发行人律师的意见

　　第四章　发行申请及授权文件

　　第五章　募集资金运用的有关文件

　　第六章　发行条款及发行方案

　　第七章　其他与本次发行有关的文件

各具有主承销商资格的证券公司、金融资产管理公司，申请发行可转换公司债券的上市公司：

　　为规范申请发行可转换公司债券的上市公司报送申请文件的行为，保护投资者合法权益，现发布《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第12号——上市公司发行可转换公司债券申请文件》，自发布之日起施行。所有申请发行可转换公司债券的上市公司，均应参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第9号——首次公开发行股票申请文件》（证监发［2001］36号文件）的有关要求并按照本准则的内容和格式制作和报送申请文件。

　　公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第12号——上市公司发行可转换公司债券申请文件

　　第一部分　要求在指定报刊及网站披露的文件

　　第一章　可转换公司债券募集说明书及发行公告

　　1－1可转换公司债券募集说明书（申报稿）

　　1－1－1附录一：发行人编制的盈利预测报告及注册会计师的盈利预测审核报告（如有）

　　1－1－2附录二：发行人董事会、监事会关于报告期内被出具非标准无保留意见审计报告涉及事项处理情况的说明（如有）

　　1－1－3附录三：注册会计师关于报告期内非标准无保留意见审计报告的补充意见（如有）

　　1－2可转换公司债券募集说明书摘要（申报稿）

　　1－3发行公告（发行审核委员会审核前提供）

　　第二部分　不要求在指定报刊及网站披露的文件

　　第二章　主承销商推荐文件

　　2－1主承销商出具的"关于XXX股份有限公司申请发行可转换公司债券的推荐函"（推荐函后附《发行人基本情况表》）

　　2－2主承销商出具的"关于XXX股份有限公司申请发行可转换公司债券申请文件的核查意见"

　　第三章　发行人律师的意见

　　3－1法律意见书

　　3－2律师工作报告

　　第四章　发行申请及授权文件

　　4－1发行人出具的"关于XXX股份有限公司发行可转换公司债券的申请报告"

　　4－2发行人股东大会同意发行可转换公司债券的决议及授权董事会处理有关事宜的决议

　　4－3在申报时和核准前，发行人全体董事和主承销商、发行人律师、注册会计师对发行申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书

　　4－4发行人律师、注册会计师、注册评估师、验资人员及其所在的中介机构等同意可转换公司债券募集说明书及其摘要中引用的由其出具的专业报告或意见的内容无异议的函

　　第五章　募集资金运用的有关文件

　　5－1本次募集资金运用方案及股东大会的决议

　　5－2有权部门对固定资产投资项目建议书的批准文件（如需要立项批文）

　　5－3发行人全体董事签名的募集资金运用项目的可行性研究报告（如有个别董事不同意或弃权，应说明原因并加盖公司印章）

　　5－4发行人全体董事签名的关于前次募集资金使用情况的说明

　　5－5拟收购资产和权益的资产评估报告（或审计报告）

　　第六章　发行条款及发行方案

　　6－1发行人和主承销商签署的关于可转换公司债券条款设置及其依据的说明

　　6－2发行方案

　　第七章　其他与本次发行有关的文件

　　7－1发行人最近三年及最近一期的审计报告及财务报告全文

　　7－2发行人关于可转换公司债券偿债措施的专项说明及主承销商的意见

　　7－3发行人资信情况

　　7－3－1发行人（全体董事签名）关于公司资信情况的说明及发行人律师对公司资信情况的意见

　　7－3－2资信评估机构为可转换公司债券出具的资信评级分析报告（如有）

　　7－4可转换公司债券的担保合同

　　7－5关于公司治理结构的情况

　　7－5－1发行人关于在业务、资产、人员、财务、机构方面的独立情况的说明

　　7－5－2发行人关于是否存在同业竞争和重大关联交易的说明

　　7－5－3发行人关于最近一次股本增减、对外投资、股利分配、收购兼并等重大事项的董事会决议或股东大会决议

　　7－5－4发行人公司章程

　　7－6发行人关于最近三年信息披露合规性情况的说明

　　7－7主承销商对发行人股票近三年运行及走势的分析报告

　　7－8主承销商关于发行人投资价值的分析报告

　　7－9主承销商和发行人签订的承销协议及补充协议

　　7－10主承销商、其他承销团成员，签名律师、注册会计师、注册评估师、验资人员及其所在机构的证券从业资格证书复印件，该复印件需由该机构盖章确认并说明用途（其中签名律师及其所在机构还需提供通过年检的执业证书复印件，该复印件需由所属司法局盖章确认并说明用途）