晋工商企字[1998]

各地、市、县工商行政管理局：

　　现将国家工商行政管理局工商企字（1998）第88号通知印发的《关于国有企业改革中登记管理若干问题的实施意见》（以下简称《实施意见》）转发给你们，为更好地支持国有企业改革，结合我省实际，提出以下意见，请一并贯彻执行；

　　1、国有企业改组、改制、改建，对符合《公司法》规定基本条件的，原则上都要按照《公司登记管理条例》登记注册为有限责任公司或股份有限公司，不应登记注册为股份合作制或其他类型的企业。

　　2、国有企业改制，如果采用将本企业资产投出与本企业职工集资入股（或组建的本企业职工持股会）设立有限责任公司，原企业保留并以股东身份用分红所得偿还原企业债务的改革方式，原企业应将投出部分列入会计帐面的“长期投资”科目。禁止投出而不计股权逃避银行债务。原企业破产时，其所持股权也属于破产清算财产的范围。

　　贷款抵押财产未经银行同意不得向外投资。

　　3、国有企业改制，如果采用将本企业的场地、设备等有形资产出租给由职工集资组建的有限责任公司或股份合作制企业的改革方式，原企业在经营范围中增加“场地、设备租赁”项目，用收取的租赁费偿还原企业的债务。

　　4、国有企业整体改建为公司（除国有独资公司），应由原企业投资主体（投资主体不明确的可由原主管单位）作出决定。当地政府对企业改革授权某部门审批的，也可报经授权部门批准后，向登记主管机关申请登记注册。

　　非国有企业整体改建为公司，由原企业投资主体作出决定（投资主体不明确的可由原主管单位）并经企业职工大会讨论通过，直接向登记主管机关申请登记注册。需要界定产权的，可由原主管单位或企业向产权界定部门申请界定产权，尔后申请登记注册。

　　国有企业部分改建为公司，是企业的一种投资行为，可按《公司登记管理条例》直接向登记主管机关申请登记注册，不需要任何部门审批。

　　5、允许国有企业在改革中实行企业与企业、企业与事业单位、母子公司之间相互投资入股组建公司，但两企业间进行相互等额投资搞变相独资或抽逃出资行为，不予登记注册。

　　6、非公司企业改建为公司的登记管辖，应按《中华人民共和国登记管理条例》及山西省工商局《关于贯彻执行<中华人民共和国公司登记管理条例>有关问题的意见》的规定，原登记主管机关无公司登记权的或无管辖权的应将申请文件和登记档案一并移送有登记管辖权的公司登记机关。

　　7、对按照《实施意见》第七条1～3款改建为公司的国有、集体企业，办理登记注册时，除按公司登记填写申请书和提交有关文件、证件外，还要填报一份《企业变更登记注册书》，登记费按变更登记收取。

　　8、对按照《实施意见》第十三条进行变更登记的，按《企业法人登记管理条例》及其施行细则的规定进行变更登记。

　　9、国有企业改建时，不能以企业因亏损而拖欠职工的工资作为职工资金，虚拟注册资本登记注册。

　　10、对国有企业改建为股份合作制企业的登记管理，按照《企业法人登记管理条例》和《山西省股份合作制企业登记注册暂行办法》的规定执行。在具体操作中，明确以下几点：

　　（1）股份合作制企业的经济性质核定为“集体经济（股份合作制）”，改为核发非公司企业法人营业执照。

　　（2）股份合作制企业注册资金应为实收资本。劳动力折股、贡献股等只参加分红，不能计入注册资金。

　　（3）股份合作制企业的股东姓名或名称作为登记注册事项，董事不再作为登记注册事项。

　　（4）股份合作制企业的设立、变更、注销登记及年检仍使用公司登记注册的有关表、书。

　　（5）股份合作制企业的章程除按照《山西省股份合作制企业登记注册暂行办法》中规定的内容外还应增加“劳动与资本相结合，民主管理、按劳分配及劳动力或贡献股与资本的分红方案”等内容。

 一九九八年七月二十四日