并政发[2000]81号

　　为了贯彻党的十五届四中、五中全会和市委七届七次全会精神，加快我市国有企业的改革和发展步伐，促进企业制度创新，有序推进国有企业的公司制改造，实现企业投资主体多元化，为建立比较完善的现代企业制度和构建社会主义市场经济体制的微观基础创造条件，现就企业改制中的有关问题提出如下指导意见。

　　一、指导原则

　　（一）以建立现代企业制度为目标，以构建投资主体多元化为重点，加快企业制度创新，改组国有企业。

　　（二）提高国有资本退出的制度，大胆探索能够极大促进生产力发展的公有制实现形式。国有企业要大力发展股份制，大型企业中的国有股份可采取控股或参股；中小企业国有股份原则上退出，可部分或全额出让。

　　（三）完善所有制结构，建立多元投资主体。多元股权的构建实行区域不限、身份不限、方式不限、自愿不限（包括资金、市场、技术等要素），以活化存量、集聚增量，解决好体制、机制、资金、市场和职工身份问题。

　　（四） 通过重组、扩股、股权转让等方式，实现经营者持股。企业改制后，经营者应持有企业相当的股份，其所占股份要达到足够与企业同生死、共命运。要依法保障出资者、债权人和职工的合法权益，保证国有资产不流失，不逃废债务和合理安置职工。

　　（五）在改制方案的实施中，要充分尊重职工意愿，同时也要通过思想政治工作帮助职工转变观念，调动各方面的积极性，引导职工支持国企改革，为建立社会主义市场经济做贡献。

　　（六）改变传统的劳动用工制度，实现劳动力要素的市场化。凡企业改制后，用人主体发生较大变化的，企业与职工应当依法变更、解除和终止劳动合同。

　　二、投资主体多元化的实现方式

　　（七）吸引外资或外来资金，组建合资或合作企业。

　　（八）国有企业资产评估后，在承担债务的基础上，其净资产可全额或部分出售给企业经营者、技术业务骨干、企业职工、社会法人及自然人。

　　（九）通过期股激励方式，使企业的经营者持有国有股部分股份，经营者与合伙人可出资逐步置换国有股本。

　　（十）政体难以搞活的企业，征得债权人同意，可将优良资产分离出来，切块重组或出让，吸引经营者和境内外法人、自然人初字购买或入股改制。

　　三、划拨土地使用权的处置

　　（十一）积极落实“国家划拨给企业的土地使用权有偿转让及企业资产变现，其所得用于企业增资减债或结构调整”的政策。对市政府授权经营的资产经营公司及国有企业，在土地由划拨方式变为有偿使用时，可将有偿使用费作为国有资本金注入企业。

　　（十二）国有企业进行多元投资主体改制时，可采用土地使用权出让、租赁、作价出资（入股）等方式处置土地资产。符合《划拨工地项目目录》的多元化投资企业，可仍以划拨方式使用土地。土地使用权有偿使用手续，既可由原国有企业补办，也可由改制后的企业依法办理。有偿使用费可按地价的20%确定，其余的80%留给企业，用于支持企业增资减债、结构调整或职工安置。经政府批准，还可将土地有偿使用费转为国有资本金注入企业。

　　（十三）国有企业的土地以货币形式变现的，由市财政专户储存，优先用于该企业职工安置及结构调整。剩余的可用于全市固有企业结构调整和增资减债。

　　四、国有资产的界定和处置

　　（十四）科学合理地界定企业存量资产。对投资和积累形成的净资产进行分割，以国家实施"拨改贷"为界限，可分割为国有资产和集体资产，并分别进行处置。

　　（十五）对国有企业改制前存在的不良资产，可以按有关规定进行核销。

　　（十六）改制前企业拖欠在职职工或离退休职工的工资和社会保险金、离退休职工的医药费、富余职工的安置补偿费、精神病患者和绝症病人的各项补助费等费用，可以从变现的净资产中给予补偿。

　　（十七）国有资产置换或公开出售价款的收取和使用，由国有资产营运机构负责。未建立国有资产营运机构的，暂由国有资产管理部门或政府委托的其他部门负责。

　　五、经营者持股

　　（十八）经营者可购买的企业净资产，是经由资质的中介机构评估，经主管部门和国资部门确认，并按有关政策剥（分）离、提留后的净资产。购买全部国有股权（净资产），可采取一次性付款或分期付款方式，也可向社会公开出售。分期付款首期支付金额一般应占收购总价的30%，分期支付的总期限为三年，并视企业经营状况给出资人一定的优惠。不能全部购买的净资产，也可采取租赁办法有偿使用。

　　（十九）经营者购买国有股权的资金来源，可以通过房产和个人股权的抵押、向银行贷款、政府奖励及其它渠道取得。政府有关部门可协助经营者融资贷款。

　　（二十）提倡经营者持大股或控股，同时鼓励业务骨干和技术骨干多持股。股份制企业也可不设国家股。已改制企业，可以通过股本结构的调整，将股权转让给经企业认可的经营者（经营合伙人或境内外法人），使经营者相对控股或绝对控股，降低国有股比例。鼓励非国有法人资本、境外资本和民间资本置换国有资本，以加快产权流动。

　　（二十一）董事长与董事会成员的持股总额，一般应占总股本的20%以上。董事长与董事会成员的持股额要有差别，董事长一般应占董事会成员所持股总额的30%以上，特殊情况经批准可以调整。对国有股额较大的企业，可以实行分阶段置换。经国资委批准，结合企业经营者任职期间的资产增值情况、实现利税等指标完成情况和在企业职工中的信誉度，可将国有股的一部分股份奖励给企业的经营者。奖励的股份由所有者决定，一般可按其购股的1至2倍给予奖励。

　　（二十二）期股激励是指通过购买国有股权或期权，对经营者实施激励的一种办法。期股激励的对象为企业的董事长和总经理。购买股权时经营者用现金直接购买企业国有股权（资产）；购买期股，是以实施期股激励企业的基期股价为标准，约定价格，通过预付定金，购买其道任职结束时企业的国有股权。盈利企业出5-50%的定金；亏损企业出1%的定金。定金由国有资产营运机构负责保管。

　　（二十三）经营者可根据企业的盈亏状况，采取现金直接购买或预付定金等方式，购买企业中的固有股权或期股。实行期股激励的企业经营者，要经职代会同意。企业实施期股激励的方案确定后，国有出资人应与经营者签订购买合同。经营者在任期内购买的国有股权不得转让，离任后可以依法继承，经股东会批准后也可以转让、赠与。

　　六、劳动关系的调整

　　（二十四）企业改制时，要依照《劳动法》重新签订劳动合同，鼓励下岗职工与企业解除劳动关系，进入劳动力市场，实现再就业。对1986年9月30日前参加工作并与企业签订无固定期限劳动合同的，解除原劳动合同后，可按照"转变身份、适当补偿、续接社保"的办法，理顺劳动关系；其经济补偿金由企业在改制中通过房产转让、土地转让、资产变现等多种途径解决。

　　（二十五）与原企业变更了劳动关系、且身份发生变化的职工，其经济补偿金按下列标准执行：

　　1986年9月30日前参加工作的在职职工，可由企业选择下面补偿方式的一种：

　　（1）结合职工的工作年限，以人均补偿1.5万元为限，在国有净资产中提取补偿金；

　　（2）按职工参加工作年限，每满一年，补偿给相当于本人一个月的工资。

　　1986年9月30日以后参加工作的在职职工，按其在本单位的工作时间，每满一年，发给相当于本人一个月的标准工资，补偿最多不超过12个月。

　　（二十六）解除原企业劳动合同、变更劳动关系得到的经济补偿金，在职工自愿的前提下，也可折算成个人在改制后企业中的股份。

　　（二十七）解除劳动合同的经济补偿金由企业支付。企业确有困难的，经有关部门批准，可在出售的国有资产收益中列支，也可在土地转让所得返还企业的部分中列支。

　　（二十八）企业改制后，因职工身份已发生变更，企业与职工应重新签订劳动合同。劳动合同期限由企业与职工协商确定。富余人员不在进入再就业服务中心，可按有关规定享受失业保险待遇，符合《劳动法》规定的，企业可与其解除劳动合同。

　　（二十九）凡已进入再就业服务中心的下岗职工，在改制时自愿与企业解除劳动合同、变更劳动关系的，可按第25条规定给予经济补偿，但要扣除在中心的有关费用。原因继续留在中心的下岗职工仍享受国家有关政策，到期后按照国家和省、市有关文件规定办理。

　　七、其他问题的处理

　　（三十）企业改制前的无形资产及所持各类资质证书和各类许可证，改制企业可继续有偿使用。因企业名称变动而需要更换的，有关部门应按规定给予办理。

　　（三十一）企业实施改制过程中发生的收费，按照国家六部委《关于对企业实施改组改制改造过程中有关收费实行减免的通知》（计价字[1998]1077号）的有关规定执行。原则上按最低收费标准实行减半征收。

　　八、建立多元投资主体的申报程序

　　（三十二）由企业拟定改制方案及章程；企业职代会审议方案并形成决议；经有关部门或控股（集团）公司同意；由市经委牵头，协国资、财政、土地、工商、劳动等有关部门论证后批准。

　　企业改制方案的主要内容包括，企业概况、改制指导思想、改制形式和内容、资产现状和处置情况、职工安置分流办法、经营者持股方式、改制后的经营内容和发展规划。

　　（三十三）委托中介机构进行资产评估，并由国资、土地等部门确认；资产处置由财政、国资部门负责；并由主管部门、企业负责人、职工代表队企业的资产核销、提留、剥离等进行监督。

　　（三十四）改制方案在征得出资人同意后，签订人协议书（认购股份协议）；募集股金；由股东大会选举选举产生董事会、监事会；报资产运营主管部门备案。最后按《公司法》有关规定，办理企业登记和变更手续。

　　原有市政府文件与本文不一致的，按本意见执行。