晋经贸企改字【2001】281号

各市人民政府、吕梁地区行政公署、各市地经委、省直有关厅局、省各行业管理办公室、各大中型企业：

　　我委今年三月十四日下发的《关于进一步加快我省建立现代企业制度有关问题的通知》（晋经贸企改字【2001】120号），对于推动全省各种经济成分的企业建立现代企业制度，规范企业行为规则，起到了积极的促进作用。为使企业改制进一步规范，依据国家有关法律，现将有关问题补充通知如下：

　　一、关于设立国有独资公司的初审

　　（一）国有独资公司是指国家授权投资的机构或者国家授权的部门单独投资设立的有限责任公司。我省国有独资公司的出资人为省人民政府。国有独资公司的设立须经省人民政府批准。省经贸委牵头负责国有独资公司设立的初审。

　　（二）初审的重点内容：对公司设立主体资格的审查、对公司章程的审查、对公司法人治理结构的审查、对公司资金投向及项目批准手续的审查、对中介机构出具文件的审查、需要提交终审会的其它重大事项等。

　　（三）初审程序如下：

　　１、按照《公司法》及有关要求，由公司筹备机构向省经贸委提交下列文件：

　　（１）设立国有独资公司的申请书；

　　（２）设立国有独资公司可行性报告；

　　（３）公司章程草案；

　　（４）企业名称预先核准通知书；

　　（５）企业的财务审计报告；

　　（６）企业所在地经委备案；

　　（７）需要的其它文件；

　　２、省经贸委将上述文件分送专业人员（含政府部门人员、专家、学者，以下简称专业人员）。由专业人员提出初审意见，并填写初审意见表。

　　３、省经贸委在汇总专业人员初审意见表的基础上，召开初审论证会，听取企业汇报，并就专业人员提出的有关问题进一步研究、论证。

　　４、企业按论证会要求修改、完善有关文件和材料，修改后报省经贸委。

　　５、省经贸委向省政府正式行文报告初审意见，包括对公司设立的评价、需要省政府及有关部门研究解决的问题及建议、专业人员签名的意见、代省政府起草的批准设立文稿等。

　　（四）对上报文件的要求：

　　1、申请书

　　（1）必须是以公司筹备机构出具的加盖公司筹备机构公章的红头文件，主报省人民政府，抄报省经贸委。

　　（2）申请书格式参照国家质量技术监督局一九九九年十二月发布的GB/T9704-1999《国家行政机关公文格式》的国家标准执行。

　　（3）设立申请书主要内容

　　设立公司的宗旨和经营范围，拟设公司名称、住所、注册资本。

　　2、设立公司可行性报告

　　拟设立公司的可行性及必要性、设立公司的企业前三年主要经济技术指标、新上项目的批准单位及文号。拟设立公司的基本情况、公司管理机构的设置、公司的发展规划、资产重组情况、配套措施及其它。

　　3、公司章程

　　公司章程重点载明以下事项：公司名称和住所、公司经营范围、公司注册资本、公司的法定代表人、公司的机构及其产生办法、职权、议事规则。

　　4、企业名称预先核准通知书

　　须由省工商局核发的《企业名称预先核准通知书》，在向省经贸委申请初审前至少要留有一个月的有效期限。

　　5、企业的财务审计报告

　　由具备资格的中介机构按照国家有关规定出具的财务审计报告。

　　６、企业所在地经委备案

　　为将公司纳入所在地的经济发展规划之中，需报市地经委掌握了解情况，按属地原则，由市地经委负责人在申请书上审核签字并加盖公章备案。

　　二、关于股份公司增加注册资本的初审

　　（一）根据《公司法》及有关规定，股份公司增加注册资本，需要经过省人民政府批准。省经贸委牵头负责这项初审工作。

　　（二）初审的重点内容：对公司增加注册资本合法性的审查、对公司章程的审查、对公司资金投向及项目批准手续的审查、对中介机构出具文件的审查、需要提交终审会的其它重大事项等。

　　（三）初审程序如下：

　　１、股份公司向省经贸委提交下列文件：

　　（１）股份公司增加注册资本的申请书；

　　（２）公司章程草案；

　　（３）股东会决议；

　　（４）出资人协议书；

　　（５）验资证明；

　　（６）企业所在市地经委备案；

　　（７）上市公司增加注册资本时，还应当提交国务院证券管理部门要求的其它文件；

　　（８）需要的其它文件；

　　２、省经贸委将上述文件材料分送专业人员（含政府部门人员、专家、学者，以下简称专业人员）。由专业人员提出初审意见，并填写初审意见表。

　　３、省经贸委在汇总专业人员初审意见表的基础上，召开初审论证会，听取企业汇报，并就专业人员提出的有关问题进一步研究、论证。

　　４、企业按论证会要求修改、完善有关文件和材料，修改后报省经贸委。

　　５、省经贸委向省政府正式行文报告初审意见，包括对公司增加注册资本的评价、需要省政府及有关部门研究解决的问题及建议、专业人员签名的意见、代省政府起草的批准增加注册资本的文稿等。

　　（四）对上报文件的要求：

　　１、申请书

　　（１）必须是以股份公司出具的加盖公章的红头文件，主报省人民政府，抄报省经贸委。

　　（２）申请书格式参照国家质量技术监督局一九九九年十二月发布的GB/9704-1999《国家行政机关公文格式》的国家标准要求填写。

　　（３）申请书主要内容

　　股份公司增加注册资本的原因，增加后的注册资本及股权结构。

　　２、公司章程

　　对原公司章程中注册资本、股权结构应作相应调整。

　　３、股东会决议

　　各股东对股份公司增加注册资本表示认可，并签字、盖章。

　　４、出资人协议书

　　股份公司增加注册资本后，各股东对新的处置进行确认，并签字、盖章。

　　５、验资证明

　　具有资格的会计师事务所、审计师事务所出具验资证明。

　　６、企业所在地经委备案。

　　为将股份公司纳入所在市地的经济发展规划之中，需报市地经委掌握了解情况，按属地原则，由市地经委负责人在申请书上审核签字并加盖公章备案。

　　７、申请配股批准文件

　　中国证监会出具对上市公司申请配股的批准文件等。

　　三、有限责任公司变更为股份有限公司的初审

　　（一）根据《公司法》的规定，有限责任公司变更为股份有限公司，应当符合设立股份有限公司的条件，并按照设立股份有限公司的程序办理。省经贸委牵头负责这项初审工作。

　　（二）初审的重点内容：对原有限公司财务审计报告的审查、对原有限公司债权、债务由变更后的股份有限公司承继的审查、对公司章程的审查、对公司资金投向及项目批准手续的审查、对中介机构出具文件的审查、需要提交终审会的其它重大事项等。

　　（三）初审程序如下：

　　１、原有限公司向省经贸委提交下列文件：

　　（１）有限公司变更股份有限公司的申请书；

　　（２）公司章程草案；

　　（３）股东会决议；

　　（４）出资人协议书；

　　（５）企业名称变更核准通知书；

　　（６）原有限公司财务审计报告；

　　（７）验资证明；

　　（８）企业所在市地经委备案；

　　（９）需要的其它文件；

　　２、省经贸委将上述文件材料分送专业人员（含政府部门人员、专家、学者，以下简称专业人员）。由专业人员提出初审意见，并填写初审意见表。

　　３、省经贸委在汇总专业人员初审意见表的基础上，召开初审论证会，听取企业汇报，并就专业人员提出的有关问题进一步研究、论证。

　　４、企业按论证会要求修改、完善有关文件和材料后报省经贸委。

　　５、省经贸委向省政府正式行文报告初审意见，包括对公司变更的评价、需要省政府及有关部门研究解决的问题及建议、专业人员签名的意见、代省政府起草的批准变更文稿等。

　　（四）对上报文件的要求：

　　１、申请书

　　（１）必须是以原有限公司出具的加盖公章的红头文件，主报省人民政府，抄报省经贸委。

　　（２）申请书格式参照国家质量技术监督局一九九九年十二月发布的GB/T9704-1999《国家行政机关公文格式》的国家标准要求填写。

　　（３）申请书主要内容

　　有限公司变更为股份有限公司的原因，变更后公司的注册资本及股权结构。

　　２、公司章程

　　按照《公司法》第七十九的有关要求，由股东会制定公司章程，重点体现本公司特点的相关内容。

　　３、股东会决议

　　各股东对有限公司变更为股份公司表示认可，并签字、盖章。

　　４、出资人协议书

　　有限公司变更为股份公司后，各股东对新的出资进行确认，并签字、盖章。

　　５、企业名称变更核准通知书

　　须由省工商局核发的《企业名称变更核准通知书》，在向省经贸委申请初审前至少要留有一个月的有效期限。

　　６、财务审计报告

　　由具备资格的中介机构按照国家有关规定出具的财务审计报告。

　　７、验资证明

　　具有资格的会计师事务所、审计师事务所出具验资证明。

　　８、企业所在地经委备案。

　　为将股份公司纳入所在市地的经济发展规划之中，需报市地经委掌握了解情况，按属地原则，由市地经委负责人在申请书上审核签字并加盖公章备案。