为搞好省属国有企业改革改制工作,规范操作程序,明确审批权限,根据《国务院办公厅转发国资委关于规范国有企业改制工作意见的通知》(国办发〔2003〕96号)、《国务院办公厅转发国资委关于进一步规范国有企业改制工作实施意见的通知》(国办发〔2005〕60号)和山西省人民政府《关于进一步加快推进国有企业改革的意见》(晋政发〔2004〕46号)精神,制定本办法。

　　一、适用范围

　　1.省国资委所出资的独资和控股企业。

　　2.省国资委所出资的参股企业进行各种形式的改革,涉及的国有资产。

　　3.省直各部门所管理的国有独资、国有控股企业及参股企业涉及的国有资产。

　　二、审批权限及组织实施

　　1.资产总额(指国有及国有控股、国有参股企业的资产总额,下同)在4亿元以上的省属国有企业(含同等规模以上的子、分公司及参股企业),其改制方案由省国资委、省直各部门上报省属国有企业改革领导组(以下简称领导组),领导组批准后由省国资委、省直各部门及各集团公司组织实施。

　　2、由省国资委直接作为出资人资产总额在4亿元以下(含4亿元)的省属国有企业及省属国有企业所属的资产总额在4000万元至4亿元的子公司、分公司的改制,由省国资委研究审批,并与有关部门及各集团公司组织实施。

　　3.资产总额在4000万元至4亿元的省直各部门所属企业及其所属企业相同规模的子、分公司的改制,由省直各部门报领导组办公室审批,领导组办公室批准后由省直各部门组织实施。

　　4.省国资委监管的36户企业资产总额在4000万元以下各集团所属的子、分公司改制,省国资委授权各集团公司审批,并由各集团公司组织实施。

　　5.省直各部门所管理资产总额在4000万元以下的企业的改制,由省直各部门审批并组织实施。

　　6.以上1、2、3、4、5权限范围内,在改制中企业净资产不足以解决改制中相关问题,各集团公司和各部门要筹措资金支持企业改革。资金缺口较大、筹措有困难,需支付省属国有企业改革专项资金的,各集团公司和各部门在企业改制框架方案申请时,要将资金需求情况专项上报领导组审批。

　　7.上市公司的改革,按照国家有关上市公司的管理规定,办理各级审核手续。

　　三、企业改制申报的工作程序

　　1.改制申请

　　省国资委监管的36户企业和省直各部门都要制定本公司和本部门国企改革“发展壮大一批、转制搞活一批、关闭破产一批”的总体框架方案,并报领导组审批。经领导组审批后的框架方案,涉及改制范围的企业,即已完成改制申请。36户企业和省直各部门总体框架方案未批的,需进行的企业改制由省属国有企业提出改制申请(改制框架方案),按审批权限上报,进行批复。

　　2.资产审核

　　根据企业改制申请的批复意见,按照企业改制工作关于对资产审核的有关规定,由审批单位组织进行清产核资、审计和资产评估。(其中:资产总额在4亿元以上的,由领导组办公室和省国资委组织。)资产审核过程中中介机构的费用由被评审企业按规定及市场情况与中介机构签订支付协议。

　　3.改制预案的制定

　　改制企业组成由企业党组织、经营管理层、工会、职工代表参加的工作小组,拟定改制预案(涉及企业国有产权向管理层转让的,改制预案由有管理职权的国有产权持有单位依照国家有关规定统一组织进行,管理层不得参与),内容包括:改制的目的及必要性;改制后企业的资产、业务、股权设置和产品开发、技术改造等;改制的具体形式;改制后形成的法人治理结构;企业的债权、债务落实情况;职工安置方案;改制的操作程序;资产审核过程中中介机构和产权交易市场的选择等。改制预案的制定可与资产审核同步进行,根据资产审核结果对预案予以调整。

　　4.改制预案的申报

　　省属国有企业的改制预案制定后,按审批权限逐级上报。

　　5.改制预案的论证

　　由审批单位组织各有关部门对改制企业的改制预案进行论证,提出审核意见,回复企业。

　　6.职工讨论

　　(1)企业将审核后的改制预案提交职工代表大会或职工大会审议,充分听取职工意见。

　　(2)方案中涉及职工安置的需由企业职代会或职工大会审议通过。审议时各改制企业要把握以下原则:

　　①企业职工人数较多,职代会健全的企业,在职代会审议通过之前,要按层次组织全体职工进行充分讨论、审议。在此基础上,召开职代会进行表决通过并形成大会决议。

　　②企业人数较少或职代会不健全的,直接召开全体职工大会进行讨论、审议,按程序进行表决通过并形成大会决议。

　　③对改制方案进行讨论审议和表决通过要按照职代会有关规定制定详细、规范的议程,并对表决意见进行书面记录,审议时可计名通过。

　　(3)企业职代会或职工大会审议的全部资料,作为改制方案的附件报审批单位。

　　(4)改制方案要按规定向广大职工群众公布。

　　7.改制方案的批复

　　改制企业将企业内部各程序全部进行完毕的改制方案的全部资料(包括职工代表大会或职工大会决议)归口逐级上报,按照管理权限批复。

　　企业改制要按照国家有关规定对改制方案出具法律意见书。

　　四、其他事项

　　1.与企业改制相关的涉及职工劳动关系调整、资产损失、资产剥离、房屋、土地、工商、税务、债权债务等权证变更手续,按国家、省有关规定和方案批复意见办理。

　　2.省国资委、省直各部门分别负责整理、保存和归档省属国有企业改革工作的全部档案。

　　3.领导组办公室负责规范和完善省属国有企业改制工作,并按有关规定对企业改制的实施进展情况进行监督检查。

　　4.省属国有企业关闭破产及主辅分离辅业改制,按照省属国有企业关闭破产及主辅分离辅业改制的有关规定进行。

　　5.本办法中资产总额以企业上报改革之日的前一个月的帐面数字为依据。

　　6.上报和审批单位在上报和审批时要经单位领导班子研究决定,然后再上报和审批。

　　7.企业改制中涉及国有产权转让的,按照《山西省省属企业国有产权转让实施办法》执行。

　　8.本办法由领导组办公室负责解释。