各县市人民政府，市政府各委、局、办，各直属机构，各国有工业企业：
　　《长治市加快推进国有工业企业改革实施办法（试行）》，已经市政府常务会议2005年9月3日讨论通过，现印发给你们，请认真遵照执行。
                                           　　　　　　　　　　　　　　　                          长治市人民政府办公厅
                                            　　　　　　　　　　　　　　　                          二○○五年十月九日

 

第一章   总　则
　　第一条　为了规范和加快我市国有工业企业改制工作，根据《长治市人民政府关于进一步加快推进全市国有工业企业改革的意见》的精神，制定本实施办法。
　　第二条　企业改制的一般程序为改制准备、改制申请、清产核资、财务审计、资产评估、方案制定及审批、方案组织实施、新公司创立。
　　第三条　国有企业改制必须公开、透明，依法进行，接受公众监督。违反本办法及其他有关法律法规的有关人员应承担相应的责任。
　　第四条    本办法的适用范围为市属国有及国有控股工业、交通、物资企业。
                                       

第二章   改制准备
　　第五条   改制企业要组织职工认真学习国家、省、市有关国企改革的法律法规政策，通过会议动员、宣传培训、座谈讨论等形式，统一思想，形成共识。
　　第六条　成立由企业领导及党、团、妇联、工会等各方面代表组成的改制工作组，抽调精干人员组成改制工作办公室，设立资产处置、人员安置、政策法规等办事机构。
　　第七条　改制企业要摸清资产、人员等情况，测算出职工分流安置的有关费用、企业的净资产及处置收益，计算出企业的改制成本，制定出职工的安置方案，落实改制资金的筹措渠道。
　　第八条　改制企业要综合分析资产质量、产品潜力、市场前景等因素，收集同类企业的改制信息和投资主体合作意向，充分考虑职工的利益，研究企业的发展方向，初选企业改制的基本模式，并进行可行性论证，在企业内部进行宣传，广泛征求职工意见。
　　第九条    企业提出改制申请前，应征求主要债权人和相关部门的意见，尤其是主要
金融机构债权人的意见。
                                             

第三章 改制申请
　　第十条    改制企业在充分准备的基础上，向市国资委提出《企业改制申请》，由市
国资委预审后，报市国企改革领导组批复。
　　第十一条  企业改制申请应包括企业情况简介、改制原因、基准日、基本模式、需
要说明其他事项。
　　第十二条　市国企改革领导组在收到申请报告之日起20个工作内予以批复。同意企业改制的，应出具同意企业改制的批复；不同意企业改制的，应书面通知并说明不同意改制的理由。
　　第十三条　市国资委在收到市国企改革领导组关于企业改制申请的批复后5个工作日内，应将批复转发拟改制企业。
　　第十四条　　企业收到同意改制的批复后，应向市国资委提出清产核资的申请，经批准后由市国资委委托或授权企业委托中介机构进行清产核资。
                                  

第四章 清产核资、财务审计和资产评估

第一节 清产核资
　　第十五条　企业清产核资应当按照以下程序进行：
　　（一）企业提出申请；
　　（二）市国资委批复同意立项；
　　（三）企业制定工作实施方案，并组织帐务清理、资产清查等工作；
　　（四）聘请中介机构对清产核资结果进行专项财务审计和对有关损益提出鉴证证明；
　　（五）企业上报清产核资工作结果报告及中介机构专项财务审计报告；
　　（六）市国资委对资产损益进行认定，对资金核实结果进行批复；
　　（七）企业根据清产核资资金核实结果批复进行调帐；
　　（八）企业办理相关产权变更登记和工商变更登记；
　　（九）企业完善各项规章制度。
　　第十六条　企业清产核资申请应包括企业情况简介、清产核资的原因、基准日、范围、组织方式、其他事项。
　　第十七条　企业接到同意清产核资的批复后15个工作日内，制定出清产核资工作的具体实施方案，并报市国资委备案。实施方案应包括清产核资工作的目标、机构基本情况、组织方式、内容、步骤和时间安排、要求及纪律、其他事项。
　　第十八条　企业在清产核资中必须认真做好帐务清理、资产清查、价值重估、损益认定和报表编制等工作。
                                                   

第二节　财务审计
　　第十九条　企业清产核资工作结果应当按照规定委托符合资质条件的中介机构进行专项财务审计，并出具《专项财务审计报告》。凡改制为非国有的企业，必须由审计部门对企业法定代表人进行离任审计。　
　　第二十条　企业收到清产核资批复文件，应于6个月内完成清产核资各项主体工作，并向市国资委报送清产核资结果报告。内容包括：清产核资工作报告、清产核资报表、专项财务审计报告及有关备查材料。
　　第二十一条　《专项财务审计报告》主要内容包括：清产核资范围及内容、清产核资行为依据及法律依据、清产核资组织实施情况、清产核资审核意见、中介机构认为需要专项说明的重大事项、报告使用范围说明等。还应当附申报资产损失分项明细表、资产损失申报核销项目说明及相关工作材料等。
                                     

第三节　不实资产的核销、移交和处置
　　第二十二条　不实资产是指企业盘亏、报废、毁损的固定资产、在建工程及存货等实物资产，不能收回的债权、股权、其他权益资产及虚盈实亏的帐面资产。
　　第二十三条　对企业内部部门往来借款及母子公司间形成的债权不得确认为坏账损失，应全额收回。对企业员工借款要在改制期内全部还清。解除劳动合同关系员工的欠款，应从计发给个人的经济补偿金中抵扣。
　　第二十四条　核销不实资产的主要程序：
　　（一） 企业提出申请；
　　（二） 市国资委委托评估审计机构对核销的企业不实资产进行评估审计；
　　（三） 评估审计报告经市国资委批准或上报领导组或市政府批准；
　　（四） 由国资委下达批复同意核销；
　　（五） 移交国资公司或上一级独立法人企业进行处置。
　　第二十五条　核销不实资产，要成立专家审核委员会，由市国资委、市政府相关
部门、有关专家和社会相关专业人士组成，主任由市国资委领导担任，负责对企业上的不实资产核销报告进行审核，并形成《专家审核意见》。
　　第二十六条　对专家审核不实资产总额在1000万元以下的，由市国资委审批；在
1000万元以上的，由市政府审批。
　　第二十七条　企业在收到准予核销不实资产批复后10个工作日内，应办理核销不
实资产的剥离和移交手续。一级独立法人企业和国有资本整体退出的二级以下独立法人企业，根据批复核销的不实资产金额与国资公司签订所有权移交协议，由其进行管理、追索和处置；其他二级以下独立法人企业，将批准核销的不实资产的所有权移交上一级独立法人企业，由其进行管理、追索和处置。
                                             

第四节 资产评估
　　第二十八条　企业改制必须依照《国有资产评估管理办法》（国务院令第91号），
由市国资委聘请具备资格的中介机构进行资产和土地使用权评估。其中，企业划拨土地使用权需要改变用途的出让土地使用权。由国土资源部门委托具备土地评估资格的机构对其进行评估，评估结果报国土资源部门备案，报国资部门核准。
　　第二十九条　资产评估的主要程序是：申请立项、资产清查、评定估算、验证确
认（核准备案）。
　　第三十条　资产评估申请立项应提交以下材料：
　　（一） 与评估目的的相对应经济行为的有效批准文件；
　　（二） 企业法人营业执照（复印件）；
　　（三） 企业近期资产负债表；
　　（四） 产权登记表（复印件）
　　（五） 立项申请表；
　　（六） 提交待评估资产的产权证明和技术鉴定证书；
　　（七） 审核需要的其他材料。
　　第三十一条　资产评估结果报告书应包括正文和附件两部分。正文内容包括：评
估机构名称、委托单位名称、评估资产范围名称和简单说明、评估基准日期、评估原则、评估依据的法律法规和政策、评估方法和计价、对具体资产评估的说明、评估结论（包括评估价值和有关文字说明）、附件名称、评估起止日期和评估报告提出日期、评估机构负责人和评估项目负责人签字并加盖机构公章。
　　附件内容包括：资产评估汇总表明细表、评估方法说明和计算过程、与评估基准日有关的会计报表、资产评估机构评估资格证明文件、企业占有资产证明文件、其他与评估有关的文件材料。
                           

第五章 改制方案的制定、审批及股权设置
　　第三十二条　改制方案由国资委、企业或委托中介机构制定。其中，向本企业经
营管理者转让的由市国资委或委托中介机构制定改制方案，经营管理者不得参与转让产权的决策、财务审计、离任审计、清产核资、资产评估、底价确定等重大事项。
　　第三十三条　企业改制方案应包括：企业基本情况，改制指导思想、原则和基本依据，改制的必要性、紧迫性和可行性，改制形式和内容，股权设置方式，资产现状和处置方式，债权债务处理，职工安置和分流方案，企业法人治理结构，改制后经营内容和发展规划等。
　　第三十四条　企业改制时股权设置，对需要保留国有资本的，国有股不得低于企业总股本的20%。中小企业原则上国有资本要全部退出，产权到自然人或社会法人。由管理层收购的，主要经营者的股权不得低于12.5%。
　　第三十五条　企业改制方案应提交职工（代表）大会讨论，充分听取职工意见。其中改制为非国有企业的，职工安置方案应由职工代表大会或职工大会审议通过，形成决议，报劳动保障部门备案。
　　第三十六条　企业上报改制方案时，应将企业职工（代表）大会审议通过的《职工安置方案》的决议、市国资委同意企业改制的批复、主要债权人同意企业改制的证明、律师事务所就改制方案出具的法律意见书等作为附件同时上报。
　　第三十七条　企业将改制方案先报市国资委审核，再分送市国土资源、财政、劳动保障等部门审批，各部门审批意见由市国资委汇总，报市国企改革领导组在20个工作日内予以批复。
                                     

第六章 改制方案的组织实施

第一节　产权转让
　　第三十八条　企业国有产权转让应当做好可行性研究，按照内部决策程序进行审议，并形成书面决议。
　　第三十九条　企业国有产权转让事项经批准或决定后，转让应当组织转让标的企业，按照有关规定开展清产核资，并委托具有资质的中介机构实施全面审计和资产评估。同一企业的财务审计和评估必须委托不同的中介机构进行，除国家另有规定外，不得委托一个中介机构连续2次对某个企业进行财务审计和资产评估。
　　资产评估报告经核准或备案后，作为确定企业国有产权转让价格的参考依据。
　　第四十条　转让方应当将产权转让公告委托产权交易机构在报刊或者网站上公开披露转让信息，广泛征集受让方。产权转让公告期为20个工作日。
　　转让信息包括：
　　（一） 转让标的基本情况；
　　（二） 转让标的企业的产权构成情况；
　　（三） 产权转让行为的内部决策及批准情况；
　　（四） 转让标的企业近期经审计的主要财务指标数据；
　　（五） 转让标的企业资产评估核准或者备案情况；
　　（六） 受让方应当具备的基本条件；
　　（七） 其他需披露的事项。
　　第四十一条　转让方应当对受让方的资质、商业信誉、经营情况、财务状况、管
理能力、资产规模等提出必要的受让条件。
　　第四十二条　挂牌期满后，企业产权持有单位应会同市国企改革领导组对公开征
集的受让方进行资格审查，选定产权转让方式，最终确定产权受让方。国有企业产权（股权）转让，优先受让战略合作伙伴或原股东。对战略投资者并购国有企业，注资数额较大，安置原企业职工较多的给予优先。
　　第四十三条　对受让方资格审查的主要程序：
　　（一） 产权交易机构登记意向投资人；
　　（二） 对意向投资人进行资格初审；
　　（三） 向初审通过者发放受理通知书；
　　（四） 对意向投资人进行调查，出具调查报告；
　　（五） 由国企改革领导组或国资委对意向投资人进行实质审查。
　　第四十四条　产权受让方多于两个以上的，根据转让标的的具体情况采取拍卖或
招投标方式；经过公开征集只产生一个受让方的，可以采取协议转让的方式。转让国有产权时，在企业发展方案、职工安置方案基本条件相同的情况下，按最高拍卖或竞标价格转让。
　　第四十五条　产权转让金额（指评估价）在2000万元以下的，由市国资委审批；2000万元以上的由市人民政府审批。
　　第四十六条　国有资产产权转让的交易价格原则上以评估价为基础，可根据资产质量、产业导向，市场预期前景适当作上、下浮动，土地成交价不低于评估价的90%，其他资产不低于评估价85%，低于上述比例的须报市国资委批准。
　　第四十七条　企业国有产权转让价款原则上应当一次结清。产权转让价款收入（指产权转让全部收入）原则上由受让方全额缴入市产权交易市场指定账户。如金额较大、一次付清确有困难，经国资部门批准，可实行分期付款，在一年内付清，并按银行同期贷款利率收取未缴纳转让价款的延期付款利息。对企业内部职工组建的绝对控股公司购买国有产权并一次性缴清转让价款的，可以按成交转让价款的90%交付。未缴清转让价款前，企业的房产证、土地证一律由市国资委代管，未经批准，受让方不得擅自把企业的资产转租、抵押、联营或转让。
　　第四十八条　挂牌期满且履行了资产损失核销、剥离和职工经济补偿、安置手续后，企业产权持有单位与产权受让方签订产权转让合同，办理产权交易鉴证，产权交易市场向受让方出具交割凭证。
　　第四十九条　签订产权转让合同后，转让方和受让方应全面履行合同义务。有关各方应办理企业产权变更登记手续、职工劳动关系调整手续以及房屋、土地、工商、税务、债权债务等事项的变更或转移手续。
　　第五十条　改制中有争议的土地、房产等产权，在短期内难以界定权属的，可将争议部分产权暂时剥离，先行转让无争议部分产权。待争议部分产权确权后，经市国资委批准，依据评估价值，优先出售给原收购方。
                                             

第二节　　职工安置
　　第五十一条　职工安置的主要程序：
　　（一） 由企业对职工的身份进行界定，确定职工的工作年限；
　　（二） 根据《职工安置方案》，对职工进行经济补偿；
　　（三） 企业与职工解除劳动关系，签订《解除劳动关系经济补偿协议书》；
　　（四） 由劳动保障部门为职工接续社会保险关系或办理失业保险；
　　（五） 由职介中心为失业人员提供两次就业机会；
　　（六） 由民政部门为符合条件的人员办理最低生活保障。
　　第五十二条　国有企业改制为非国有企业的，企业要在工商登记后三十日内与留用职工依法重新签订劳动合同，为职工办理录用备案和劳动合同鉴证。
　　第五十三条　《解除劳动关系经济补偿协议书》基本内容包括：
　　（一） 协议双方当事人；
　　（二） 解除劳动关系的缘由及含义；
　　（三） 经济补偿的依据、测算标准、职工的工龄和最终测算的补偿金额；
　　（四） 补偿金的支付方式；
　　（五） 违约责任；
　　（六） 其他重要约定；
　　（七） 双方当事人签字（盖章）。
　　第五十四条　《解除劳动关系经济补偿协议书》签署生效后，以现金支付的经济补偿金，由改制企业直接转入该职工凭个人身份证在银行开设的账户。
                                          

第三节   债务处理
　　第五十五条　金融债务的处理。在切实保障债权人合法权益的前提下，改制企业经与债权人协商同意并签订协议，将债务落实到企业法人或自然人。实行整体转让的企业，有净资产和资债相等的，由新企业金额承担老企业的债务，实行剥离转让及分拆转让的企业，由购买者承担与购买有效资产相等额的债务，剩余债务通过以下途径解决。
　　（一） 由老企业负责偿还；
　　（二） 银企共同努力争取政策消化债务；
　　（三） 与金融资产管理公司协商，把若干个企业剥离的不良债务“打包打折”后，由市国资公司将金融资产管理公司债权收购。
　　（四） 已将资产抵押给银行的企业，经债权银行同意中，可将资产抵贷，由经营者或其他社会法人和自然人租赁经营，承租方还清银行债务后，拥有企业产权。第五十六条　税收债务的处理。企业改制前的陈欠税款，由改制企业申请，经税
务机关批准，实行暂缓征收；对符合核销条件的欠税，由企业向税务机关申报，依法办理相关手续。经批准核销的税款，相应调整企业净资产。

　　第五十七条　其他债务的处理。
　　（一） 改制企业所欠的政府投资企业的各种基金、财政周转金，有净资产的企业视同债务处理；零资产企业和负资产企业，经市国企改革领导组批准后核销，并相应调整国有资本。
　　（二） 改制企业所欠的排污费、城市基础设施维护费等，经市国企改革领导组批准，实行减免，并相应调整国有资本和负债。
　　（三） 改制企业已将房屋所有权和土地使用权抵押在银行和其他债权单位的，银行和其他债权单位要支持改制企业在办理资产过户后，再重新办理抵押手续，防止债务悬空。
                                      

第四节   剩余资产的处理
　　第五十八条　企业支付解除员工劳动合同的经济补偿金和有关提留后剩余的经营性净资产，划拨给国资公司，剩余资产（含土地资产）需要变现时，须通过产权交易市场进行招标拍卖，变现收入用作国企改革专项资金。也可按以下方式处理：
　　 （一） 作价折股投入到新公司。
　　（二） 企业继续使用，按年3%的标准收取资产占用费。
　　（三） 企业确因生产经营需要且与其他资产不可分割的，可与国资公司协议转让。
　　第五十九条　企业支付解除员工劳动合同的经济补偿金和有关提留后剩余的经营性土地资产，由政府收回划转给国资公司，按以下方式处理：
　　（一） 作价折股投入到新公司，由国资公司持股。
　　（二） 企业不可分割的生产经营用地，可按土地权证用途由企业协议受让或按土地评估价格与国资公司签订《借资协议》。
　　（三） 符合划拨用地条件的，可继续作为划拨用地，并按规定交纳管理费。
　　（四） 不属企业生产经营不可分割所必需的土地，不再由企业买断或借用。
　　第六十条　通过资产变现（包括土地变现）的企业，已理顺了职工劳动关系，关门走人但尚未进行整体改制的，其剩余的净资产由市国资公司负责管理。
                                     

第五节 非经营性资产的处理
　　第六十一条　对于企业承办的应由社会承担的非经营性机构，采取对口移交、属地管理的原则从企业分离，这部分资产可先行剥离，不计入企业净资产。
　　第六十二条　符合当地卫生规划要求的企业自办医院，可以从企业中直接分离出去自主经营；也可以由企业与当地政府协商移交，将医院的资产、人员成建制移交当地卫生部门；改制企业也可以实行与其他事业单位联合办医，组建独立的法人单位。不符合当地卫生规划要求的企业自办医院，可以停办或撤院改建成一个企业内设的卫生所。
　　第六十三条　改制企业的职工住宅区要逐步实行社区化和市场化管理，按市场机制运作，成立物业公司；暂不具备条件的，可通过公开招标方式，委托专业的物业公司为生活小区提供服务。
　　第六十四条　企业改制后，职工住宅区的水、电、暖、气系统无托管主体的，必须与生产主体分开，纳入城市统一供应系统。由供水、供电、供暖、供气单位按照“成本收费”的原则提出解决方案，成本费用由企业、住房和水、电、暖、气部门分摊。由改制企业负担的部分据实纳入改制成本。企业为职工住宅区建设的供水、供暖、供气设施和管道以及住宅区单独供电的输变电设备和线路，无偿划拨移交给地方供水、供电、供暖、供气部门管理和维护，移交时应办理产权划拨和过户手续。
　　第六十五条　对职工住宅，已房改的按房改政策处理；暂未实行房改的职工住宅，要按照有关规定进行房改；不具备房改条件或职工在房改中不购买住房的，由企业根据实际情况处理。
                                         

第七章　新公司创立
　　第六十六条　改制后的企业应严格按照改制方案、《公司法》及工商行政管理部门的有关规定，完成新公司设立的各项准备工作。
　　第六十七条　改制企业设立有限责任公司、股份有限公司应上报市国资委审批。
　　第六十八条　改制为有限责任公司的应提交下述材料：
　　（一） 成立公司的申请；
　　（二） 可行性研究方案；
　　（三） 公司章程（草案）；
　　（四） 出资人协议书；
　　（五） 职工（代表）大会决议；
　　（六） 财务审计报告；
　　（七） 资产评估报告；
　　（八） 资产评估结果确认；
　　（九） 公司名称预先核准；
　　（十） 出资人资格证明、企业住所证明；
　　（十一）出售企业纳税、缴纳职工劳动保障、银行贷款等情况证明。
　　第六十九条　改制为股份有限公司应提交以下材料：
　　（一） 成立公司的请示；
　　（二） 可行性研究方案；
　　（三） 公司章程（草案）；
　　（四） 发起人协议书；
　　（五） 职工（代表）大会决议；
　　（六） 财务审计报告；
　　（七） 资产评估报告；
　　（八） 资产评估结果审核确认；
　　（九） 公司名称预先核准；
　　（十） 发起人资格证明、企业住所证明等。
　　第七十条　召开公司创立大会、登记注册与变更有关手续。审批文件下发之日起30日内，改制后的企业要召开新公司创立大会。依照有关规定，办理公司登记、税务、土地、房屋、车辆等相关手续。
                                          

第八章　　企业破产关闭
　　第七十一条　列入全国企业兼并破产工作计划的市属企业，依据《破产法》组织实施；未列全国企业兼并破产工作计划的市属企业破产，按照长政发〔2003〕47号文件精神组织实施。
　　第七十二条　企业依法破产的程序：
　　（一） 企业向市国资委提出申请，经市国企改革领导组同意后，开展破产前期准备工作；
　　（二） 征求主要债权人意见，确定银行债权；
　　（三） 制定企业破产预案；
　　（四） 召开职工代表大会，审议表决企业破产预案；
　　（五） 落实分离企业办社会的有关工作；
　　（六） 测算企业破产费用；
　　（七） 向人民法院申请破产；
　　（八） 成立破产领导组，建立破产项目责任制；；
　　（九） 成立破产清算组；
　　（十） 对破产企业财产进行处置；
　　（十一）妥善安置企业职工。
　　第七十三条　符合下列条件的企业予以关闭注销。
　　（一） 债权债务未清偿，产权持有单位做出承担责任承诺的停产企业；
　　（二） 停产3年以上，经公告后无债权人申报债权的企业；
　　（三） 由于历史原因注册资本不到位的停产企业；
　　（四） 确实无力偿还各类拖欠费用款项的停产企业。
　　第七十四条　企业关闭注销的程序：
　　（一） 企业提出关闭注销的申请；
　　（二） 企业产权持有单位组织有关部门进行考核论证；
　　（三） 市国企改革领导组审核批准；
　　（四） 妥善安置企业职工；
　　（五） 工商行政管理部门办理注销登记手续。
                                           

第九章　　配套措施
　　第七十五条　市国资委将进入改制程序的企业名单及时通知土地、房产、工商行
政管理等相关部门后，各有关部门应立即将改制企业的土地使用权、房屋使用权等资产权属冻结，不得变更权属，不得抵押贷款。
　　第七十六条　对于改制后的企业，由国资委对企业履行方案的情况进行监管，原则上监管期三年。监管主要内容：职工安置方案的落实，企业财务的核算，企业法人治理结构的完善及运行，执行国家有关法律、政策情况等。监管期内，被监管企业每年要向监管部门申报上述事项的落实情况。违反有关规定，依法进行处罚。
　　第七十七条　改制或关闭、破产企业的离休干部的管理服务工作，按原渠道管理。改制企业退休及解除劳动关系的失业人员的档案移交劳动保障部门管理。改制企业解除劳动合同实行社会就业人员的党、团、计生关系等移交本人户口所在地的社区或乡镇管理。破产及关闭企业的档案移交市档案馆。
　　第七十八条　对企业改制中已抵扣资产的原拖欠职工的费用、经济补偿金等各种应付未付款项，应单独设立账簿。
　　第七十九条　实行工效挂钩的企业，改制或关闭、破产前，不能补提以前年度未提或未提足的新增效益工资。对国家历年出台的有关工资、福利待遇调标等政策文件，属于未要求必须执行的指导性文件，企业当时因不具备条件未执行的，在改制或关闭、破产时不再追补。
　　第八十条　各类中介机构要支持国有企业改革，改制企业的资产评估费、审计费、律师服务费等按规定标准的50%以下协商收取。各有关部门应按公开承诺的时限办结。企业改制有关过户手续等只收工本费。
                                         

第十章　　附　则
　　第八十一条　本市所辖县（市）、区国有工业企业、城镇集体所有制企业改制参照本办法执行。
　　第八十二条　市政府原有改制政策与本办法不一致的，以本办法为准。
　　第八十三条　本办法自发布之日起执行。
　　第八十四条　本办法解释权归市国资委。

                                                                       　　　　　　　        二○○五年十月九日